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1999年才成立的上海健特尽管业绩非凡，但它显然不可能在短时间内上市。想要以最快的速度进入资本市场，最好的选择就是“买壳”：寻找一个业绩不佳的公司，把能够每年创造数亿元销售额的脑白金装进去，这样，双方都有好处，史玉柱可以打开资本市场的大门，“壳公司”可以改善经营状况。实际上，这也是国内大多数民营企业采取的上市途径。
第11节：史玉柱系（3）
这样的“壳公司”并不难找，史玉柱选中了在深圳证券交易所上市的青岛国货集团股份有限公司。
这是一家拥有60多年历史的老牌零售企业，国货的名字就是1933年为抵制日货、捍卫国货而起。由于超市等新兴业态的冲击以及国内零售市场竞争加剧，1996年上市以后，青岛国货的业绩逐年下滑，到1998年下半年开始出现亏损。1999年，青岛国货亏损4114万元，2000年仍然亏损2393万元。昔日青岛商业老大面临着前所未遇的严峻挑战，以青岛国货经营状况来看，凭借主业扭亏已是不可能的，唯一的出路就在于资产重组。
虽然青岛国货是一个亏损累累的企业，但却是一个理想的“壳公司”。国泰君安证券公司在2000年10月份发布的《青岛国货调研简报》称：青岛国货“长期投资余额为2031万元，大多为当时扩张为青岛国货（集团）时所收入的一些小型商业企业以及对万通证券的投资，处理较为便利。固定资产2？63亿元，其中主要为1997年底配股资金购入的裕泰大厦1层～9层物业以及公司的老营业大楼和辽宁路中段的一些物业。另外，公司总股本为11367？9万股，第一大股东持股比例较低，仅为29？73％，而第二大股东就是社会公众股东泰和基金，青岛国货的确是一个优良的壳资源公司。”
史玉柱急需一个合适的“壳公司”，青岛国货需要在最短的时间里改善经营状况。双方一拍即合。
2000年9月29日，在上海华馨成立一周之后，青岛国货第一大股东——青岛市商业总公司与上海华馨签署《股权转让协议》，将青岛市商业总公司持有的2811万股青岛国货国有法人股转让给上海华馨，上海华馨以24？73％股权比例成为青岛国货的新任第一大股东。由于涉及转让价款为8000余万元，已经超出国家法规规定的非投资性公司对外投资比例，华馨不得不增资并引进新股东。2000年10月16日上海华馨增加资本金，就是为了让公司注册资本符合国家规定。
虽然青岛市商业总公司同上海华馨签订了《股权转让协议》，但由于涉及国有股转让，尚需得到当时的财政部的审批。
在等待财政部审批期间，史玉柱又重新梳理了上海华馨的股权关系，并把无锡健特装入上海华馨的资产中。
2001年2月22日上海华馨投资有限公司股东会通过决议：一、黄山康奇实业有限公司从上海华馨投资有限公司退出全部40％的股份；二、王健平从上海华馨投资有限公司退出全部25％的股份；三、黄山康奇实业有限公司与王健平所退出的全部股份转让给汪远思；四、调整后的股本结构、出资方式、出资额和所占比例为：汪远思以货币出资11700万元，占总股本65％，高洪英以货币出资6300万元，占总股本的35％。
关于汪远思和史玉柱之间的关系，媒体颇多猜测。甚至有媒体猜测汪远思也是史玉柱的老部下。
当上海华馨对青岛国货的收购得以完成，青岛国货更名为青岛健特生物投资股份有限公司之后，在年报里介绍了汪远思的经历，他是河南人，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长，上海华馨收购青岛国货的时候，他正任河南思奇高科董事长。
当然，汪远思的经历远比年报上的介绍丰富。他曾插过队，“文化大革命”后考入大学，毕业后做了教师。一个偶然的机会，汪远思到了开封计算机所，1988年，他与5个年轻人一起，以两万元做资本，创办了郑州思达电子研究所，从制造销售电子仪表起步。
1993年，思达采用定向募集方式发起成立注册资本为8000万元的思达（集团）科技股份有限公司。1996年12月，思达高科在深交所挂牌上市，成为全国第二家、河南首家上市的民营公司。
1999年，汪远思的生意遭受挫折。先是在内蒙古的1000多万元投资失利，后又陆续有几笔几百万元的失败投资，六七个被兼并的国有与集体企业又频生事端。之后，汪远思从人们的视线中消失，据说，他是出去散心了。
第12节：史玉柱系（4）
汪远思与史玉柱相识，是在“泰山产业研究院”，他是“泰山产业研究院”中的一个重要人物。
史玉柱从未回避过他和汪远思的交情，不过，却不愿意承认自己透过汪远思控制青岛健特生物。一直到2005年初，史玉柱接受《中国经济时报》时，在回答记者“为什么会把脑白金生产厂卖给健特生物”的提问时，他还是说：“这个公司是汪远思的，泰山研究院的一个成员，他一直是在资本市场滚打的。他收购了青岛这家企业，要支撑它的业务，就收购我们的工厂。因为是好朋友吧。收购的只是脑白金生产环节的利润，现在它拿着生产批文，我拿着商标，谁也离不开谁。”
在2001年，青岛国货也一再辟谣，强调史玉柱同青岛国货的国有股转让并无关联。青岛国货的澄清公告称：“为了加快国有资本的退出，进行企业改制，前不久，青岛国货公司的第一大股东青岛商业总公司与上海华馨投资有限公司签署了股权转让协议，这一协议还有待于国家有关部门的正式批准。他们曾经翻阅上海华馨投资有限公司所有股东名册，无论是在公司董事会、高级管理人员还是其他股东名单中，都没有发现史玉柱的名字，史玉柱与这家公司没有任何产权关系。待到股权转让协议得到国家有关部门批准后，青岛国货集团股份有限公司将根据实施进程，及时履行信息披露义务。”
史玉柱同上海华馨之间没有直接的产权关系，但史玉柱和汪远思的关系，以及他们与上海华馨之间的关系，却没有他说的这么简单。
2000年9月，在内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司尚未正式注册的时候，汪远思就已经在聚鑫公司担任顾问了。
一份“下岗证明”更清晰地透露出了聚鑫、汪远思和上海华馨之间的关系。在内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司2001年4月开出的一份下岗证明中称：“由于公司经营不善，汪远思同志已于2001年2月20日下岗。”而这一天，正是汪远思受让华馨原股东王健平25％股份的日子，第二天，汪又接过了黄山康奇持有的40％股份。
这样的安排，或许是为了避免作为上市公司体系核心的上海华馨同非上市公司体系中核心地位的聚鑫公司发生直接的联系。
之所以将汪远思引入上海华馨，一个重要的原因是汪远思是国内接触证券市场较早的企业家，在资本市场上可谓“老江湖”，他精于收购，在电子信息产业领域的运作手法像一个风险投资家，看中一个公司，然后收购控股。在史玉柱筹划收购青岛国货的时候，汪远思正因为投资失败，处在“散心”阶段，恰可以帮助史玉柱解忧排难。2003年9月，汪远思通过思奇控股重新掌控思达公司，着力地产项目，在2003年到2005年的地产热潮中获利颇丰，可见汪远思其志根本不在青岛健特生物，他的角色是史玉柱的合作者：汪远思帮助史玉柱解决买壳上市中的问题，史玉柱让汪远思享有上海华馨大股东的收益。
将汪远思引入上海华馨是第一步，第二步是把优质资产装入上海华馨，并在未来装入上市公司。
这个优质资产就是无锡健特以及脑白金的生产批文。
2001年5月11日，上海华馨以428？51万元受让黄山康奇实业有限公司持有的无锡健特40％股权，同时与上海健特生物科技有限公司共同对无锡健特增资，其中上海华馨增资8571？49万元，上海健特生物科技有限公司增资357？23万元。增资后，无锡健特资本金为1亿元，其中上海华馨出资9000万元，占90％；上海健特生物科技有限公司出资1000万元，占10％。
一个星期之后，2001年5月18日，无锡健特受让了珠海康奇有限公司90％股份，成为珠海康奇有限公司的控股股东。珠海康奇有限公司拥有脑白金的生产批文。
2001年9月，青岛健特生物收购了上海华馨持有的无锡健特51％股权，成为其第一大股东。无锡健特的股权结