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买卖，就是上市证券或挂牌证券，该种有价证券的发行公司就是上市公司。
证券上市，是连接证券发行市场和证券交易所的“桥梁”，它使投资者
在证券交易所转让证券成为可能。证券发行是证券上市的前提，证券上市是
继证券发行后证券行为的延伸。在证券发行市场上，证券种类繁多，既有政
府证券和公司证券，又有股票和债券等；在证券流通市场上，既有进行证券
集中交易的证券交易所，又有包括店头交易市场在内的各种场外交易市场。
场外交易市场是一个开放型证券交易所，各种证券投资者都可以直接或间接
地在这一市场中买卖各种有价证券，各种有价证券都可以成为场外交易的对
象。但是，证券交易所却是一个封闭型的交易场所，有权进入证券交易所交
易大厅的人受到资格限制；能够成为证券交易所交易对象的证券，同样受到
种种限制。证券上市就在于确定哪些有价证券可以进入证券交易所并公开挂
牌买卖。
证券上市依照上市程序不同，可以划分为以下两种：（1）授权上市。
是指由证券发行公司申请并由证券交易所依照规定程序批准的证券上市，上
市发行者主要是股份有限公司，上市证券则是由股份有限公司发行的各种股
票和债券。授权上市的条件和程序非常严格，证券交易所在接受证券上市申
请时，要进行严格的资格审查，并有权拒绝不符合本证券交易所上市条件的
上市申请，也有权在公司股票和债券上市后终止其继续在本交易所上市。
（2）认可上市，也称认可买卖。是指直接经证券交易所认可后就可以进入
本证券交易所上市。认可上市的证券仅限于各种政府证券，最常见的就是政
府发行的各种债券，如国库券。这种证券可以豁免申请而直接成为证券交易
所的交易对象，证券交易所也无权拒绝或终止这种证券的上市。由于政府证
券可以豁免申请而成为证券交易所交易对象，没有严格的审查条件和程序，
证券上市并无特殊意义。本章所述的证券上市主要指证券的授权上市。
（1）证券上市条件。考察各国证券交易所上市条件可以发现，上市条
件的纵向历史演变，受一国企业经营与管理思想及其认识水平的限制。各国
证券交易所上市条件的横向差异，与该交易所所处国度的经济发展水平、历
史进程及社会经济环境相关。所以，各个证券交易所确定的在本证券交易所
中的证券上市条件不完全相同。甚至一个国家的若干证券交易所也会在证券
上市条件上存在某种差异。一般来说，证券上市条件中的主要项目有：
1）上市公司的资本额规定。公司资本有注册资本、实缴资本、实有资
本等多种不同涵义。在证券上市条件中，公司资本一般是指公司的实有资本
或有形净资本。将公司资本限制在实有资本范围内，可以保证将来上市的实
际需要。各国证券法和证券交易所都规定有公司资本额的最低数额，不足最
低资本数额的公司将不被接受上市。但有的证券交易所又规定，若公司有形
净资本不足最低资本数额时，可用上市证券的总值补足。
2）上市公司的盈利能力。盈利能力通常是指公司申请证券上市前若干
年来的公司税前盈利。公司盈利能力的高低往往标志着公司证券上市后的交
易活跃程度，也意味着证券投资者投资收益的高低。证券交易所往往要求申
请上市的公司盈利额应当持续上升。如纽约证券交易所的证券上市条件规
定，申请证券上市的公司在最近一个财政年度的税前利润最低不得少于
250
万美元；最近两个财政年度内的税前利润不得少于每年
200万美元。
3）上市公司的资本结构。资本结构主要指公司自有资本和借入资本的
构成比例状况。自有资本比例高，则借入资本少，负债比率低。负债比率大
小直接影响证券投资者收益率的高低。在经济增长时期，公司利润增加，利
率水平降低，负债经营多能为投资者增加收益；在经济衰退时期，公司盈利
减少，利率水平上升，负债经营就会大幅度减少投资者收益。
4）上市公司的偿债能力。偿债能力是反映公司经济实力和发展前途的
综合指标。公司偿债能力高低，直接关系到证券交易的活跃程度和股东权
益。偿债能力越强，公司债权人的利益越有保障，证券投资者的收益前景就
会越好，公司证券的交易状况也会越稳定；反之，证券交易就会受阻，投资
者收益水平就会受到影响。
5）上市公司的股权分散状况。股权分散状况表现为持有公司证券的人
数和社会公众持有公司证券的总额。公司股权分散必须达到一定比例或数
值，这对于保证证券特别是股票有足够的流通性，避免证券主要持有人直接
影响或操纵股票交易价格，有着十分重要的作用。纽约证券交易所规定，公
司最少应由公众持有
100万股股票，且最少有
2000名股东每人持有
100股
以上。
6）申请上市的证券市场价值。证券市场价值是与上市公司有关的多种
因素的综合作用指标，它甚至比公司资本额的条件要求更为重要。从一定意
义上讲，公司证券的市场价值是公司资本等因素的动态反映。如果申请上市
的公司恰好在市场急剧下跌时提出证券上市请求，则可能使原本符合条件的
公司无法上市。
7）上市公司的开业时间。开业时间是指公司获准成立的时间。刚成立
的公司往往会将主要精力放到如何开展业务方面，其证券市值、盈利能力、
偿债能力都无法充分地反映出来。为了保证证券投资者的利益，促进公司的
健康发展，各国证券交易所都有关于公司开业时间的规定。如日本东京证券
交易所规定，申请上市公司的开业时间应在
5年以上。
有关证券上市条件的上述项目，都是通过一定的具体数值加以确定的，
是证券获准上市的强制性指标。但是，证券交易所在接受证券上市申请以
前，往往还要结合公司的行业特点及可能的竞争能力、公司保持符合上市标
准的能力和可能等情况，对上市申请详加审查并最终决定是否同意该公司上
市。这些被称为“软指标”的条件往往决定了一些上市申请的接受与拒绝。
（2）上市契约和上市公司的义务。在美国、日本和香港等证券交易所，
证券准许上市时，上市公司应当与证券交易所订立上市契约，以此作为确定
上市公司与证券交易所权利、义务的依据。依此契约，上市公司承诺接受证
券交易所的管理，承担上市契约准则或交易所自律规章的义务，上市公司证
券有权在证券交易所集中交易市场挂牌买卖，并成为交易所规制对象。上市
契约准则对订约人具有自始约束力，订约者不得违反。上市契约准则也区别
于法律规范，因为其并非国家立法。它也不同于一般法人的自律规章，因为
其中包含了若干法定上市条件，而且，自律规章只以内部营业为限，不包括
对外缔约者的规范。
证券发行获准上市后，应依证券法律规范、上市契约准则及证券交易所
业务规则，承担如下义务：
1）上市公司须于法定期限内向社会公布上市公告书，定期公布会计师
事务所注册会计师签证的财务报表。上市报告书除招股说明书要求的内容
外，应记载下列事项：公司上市的日期和获准上市的批准文号；股份发行情
况和股权结构；创立大会或股东大会有关上市决议的重要事项；董事、监事
和高级管理人员简况及持股情况；招股后的业务和财务状况，以及最近一年
的预测报告；其他重要事项。
2）上市公司应履行持续公开义务。包括提供年度报告书、中期报告书、
季度报告书和临时报告书等。当上市公司发生法定报告情形时，应遵循证券
交易所的适时公开政策，提供有关公开报告。
3）上市公司依证券交易所规定费率，交纳上市费用。上市费用分为上
市初费和上市月费。
4）承担法律和证券交易所规则规定的其他义务。
（3）证券上市程序。证券上市程序由各国《证券法》或者《证券交易
所法》做出基本规定，同时由各证券交易所视具体情况加以补充规定。但是，
证券交易所的补充规定不得与法律强制规定相抵触，有的补充规定还必须获
得政府主管部门的批准。证券交易所应按照证券上市程序办理证券上市。
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