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而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛洛，将军身率益州之众出于秦川，则霸业可成，汉室可兴矣。”（《三国志·诸葛亮传》）刘备遂请诸葛亮出山。
十三年（208）春，甘宁向孙权献策曰：“今汉祚日微，曹操终为篡盗。南荆之地，山陵形便，江川流通，诚是国之西势也。宁已观刘表，虑既不远，二子又劣，非能承业转基者也。将军当早规之，不可后操图之。图之之计，宜先取黄祖。祖今年老，昏耄已甚，财谷并乏，左右欺弄。一破祖军，鼓行而西，西据楚关，大势弥广，即可渐规巴蜀。”（《三国志·甘宁传》）甘宁辗转益荆多年，才入吴不久。孙权纳其策，遂驱兵江夏，一举灭掉黄祖。
刘表长子刘琦因刘表偏爱少子刘琮失宠，乃求助于诸葛亮，用其内危外安之计，趁黄祖死，求出为江夏太守。
七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死，刘琮立。蒯越、傅巽等劝刘琮降。刘琮曰：“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎？”傅巽曰：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也；以新造之楚而御国家，其势弗当也；以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？”刘琮曰：“吾不若也。”傅巽曰：“诚以刘备不足御曹公乎，则虽保楚地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”（《三国志·刘表传》）刘琮无奈。
闻刘表死，鲁肃说孙权曰：“夫荆楚与国邻接，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”（《三国志·鲁肃传》）孙权即遣鲁肃使荆州。鲁肃字子敬，临淮东城人，性好施与，周瑜奇之，荐于孙权。
九月，曹操至新野，刘琮举州降。刘备屯樊城，得知刘琮降，愤然引众去；过襄阳，诸葛亮劝攻刘琮以据荆州。刘备不忍夺之，乃率众南行，另遣关羽走汉水，使会江陵。曹操以江陵有军资，恐刘备据之，乃率精骑急追。
鲁肃到夏口，闻曹操已入荆州；他疾至江陵，悉刘琮已降，刘备南走；于是他径直往迎，与刘备会于当阳长坂。鲁肃问曰：“豫州今欲何至？”刘备曰：“吾与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。”鲁肃曰：“孙将军聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪，咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心使自结于东，崇连和之好，共济世业，而云欲投吴巨，巨是凡人，偏在远郡，行将为人所并，岂足托乎？”（《三国志·刘备传》注引《江表传》）见曹操追至，刘备从鲁肃计，斜趋汉水，会遇关羽、刘琦，俱至夏口。曹操据江陵，上表拜封刘琮、蒯越等，安抚荆州吏民，准备东下。
刘表的失败除与才干有关外，更多的可能还是与年龄、健康及子嗣的能力相干。面对曹操大举南下，刘表若不是年迈病终（刘表六十七岁死，比六十六岁死的曹操尚寿一岁）、子嗣又无能的话，其势力不会轻易屈服。袁绍垮台亦如此。官渡之战只是改变了袁曹两军的力量对比，它还不是决定最后输赢的胜负手。袁绍虽败北，而青山依旧在。若其不早死（袁绍生年不详，但可判断与曹操为同龄人）或子嗣有为，其势力是可以继续下去的。
诸葛亮说刘备曰：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”（《三国志·诸葛亮传》）刘备遂遣诸葛亮随鲁肃诣孙权，寻求结盟。时孙权拥军在柴桑，观望成败。
诸葛亮见孙权曰：“海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州亦收众汉南，与曹操并争天下。今操横扫诸雄，略平中原，遂破荆州，威震四海。英雄无所用武，故豫州遁逃至此。将军量力而处之：若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！” 孙权曰：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”诸葛亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士仰慕，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”（注一）孙权勃然曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”诸葛亮曰：“豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军合有万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊；且北方之人，不习水战；又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”孙权大悦（《三国志·诸葛亮传》）。
曹操意气风发；众臣多喜形于色，谓宜顺流东下，孙权必杀刘备而归附。奋武将军程昱则料之曰：“孙权新在位，未为海内所惮。曹公无敌于天下，初举荆州，威震江表，权虽有谋，不能独当也。刘备有英名，关羽、张飞皆万人敌也，权必资之以御我。”（《三国志·程昱传》）程昱提醒曹操不可轻敌。太中大夫贾诩谏曰：“明公昔破袁氏，今收荆州，威名远著；若乘旧楚之饶，以飨吏士，抚安百姓，则可不劳众而江东稽服矣。”（《三国志·贾诩传》）贾诩欲曹操仗威施恩，不战屈敌，其意与沮授、田丰同。曹操昏昏然，乃下战书与孙权，将使水步军八十万，渡江攻吴。
孙权接书，示之群臣，问以计策。张昭等众臣皆说宜迎之。孙权起身去，鲁肃追上，曰：“向察众人之议，专欲误将军，不足以图大事。今肃迎操，累官不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”孙权叹息曰：“此诸人持议，甚失孤望；卿计与孤同，此天以卿赐我也。”（《三国志·鲁肃传》）
时周瑜使鄱阳，鲁肃劝孙权速召之，孙权从之。周瑜急还，见孙权曰：“将军割据江东，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之耶？请为将军筹之：今北土并未平安，马超、韩遂尚在关西，为操后患；且舍鞍马，仗舟楫，与吴越争衡，本非中国所长；又今盛寒，马无藁草；驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万，进住夏口，保为将军破之。”孙权曰：“老贼欲废汉自立久矣，徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤合，此天以君授孤也。”当夜，周瑜复见孙权曰：“诸人徒见操书，言水步八十万，便各恐慑。今以实校之，彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲，所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑。瑜得精兵五万，自足制之，愿将军勿虑。”孙权曰：“卿言至此，甚合孤心。子布诸人，各顾妻子，挟持私虑，深失所望。五万兵难卒合，已选三万人，卿与子敬、程公便在前发，孤当续发人众，为卿后援。”（《三国志·周瑜传》及注引《江表传》）
裴松之认为，张昭辅佐孙氏，是以上藩汉室，下保民物，鼎峙之计，本非其志也。曹操仗顺而起，功以义立，冀以清一诸华，拓平荆楚，大定之机，在于此会。若使昭议获从，则六合为一，岂有兵连祸结，遂为战国之弊哉！虽无功于孙氏，有大劳于天下矣。昭为人谋，岂不忠且正乎！裴松之说对了一半。张昭劝孙权迎曹操，崔琰谏袁绍守境勤王以宁区宇，他们的主张基本是一样的。《三国志·周瑜传》注引《江表传》曰：建安七年，曹操下书责孙权送子为质。权召群臣会议，张昭等犹豫不能决，周瑜反对。瑜欲权南面称孤，若曹氏能率义以正天下，权事之未晚。权遂不送质。可见，曹操若真心行义，有望四海归一，但他�