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的强烈要求下，孙师长便和张主任率师关、野战医院、警卫连、通讯连向二团转移。
没有想到师部所有的行动，都被彭大驴子手下的汉奸监视，并迅速报告给日军，于是日军再次派出大股部队进行穿插，同转移途中的师指挥所遭遇，爆发激烈战斗。
彭大驴子这个汉奸，其拉起的土匪队伍为害湘西民众十几年，自从在雪峰山区遭独立师毁灭性打击后，只率少数几个喽罗逃往岳阳，投奔日本鬼子做了汉奸司令。收罗了在常德和湘西一带活动的地痞、流氓和土匪，组织了三湘挺进纵队。这次日军攻打常德，利用其人熟地熟的优势，为日军充当向导，搜集情报，干起了出卖灵魂的汉奸勾当。
孙师长率师部及部分直属分队官兵在转移途中，在山谷里突然同大股日军遭遇，双方都来不及展开部队，便相互冲杀起来。
狭路相逢勇者胜，在此情况下，孙师长立即命令师机关各科室的参谋同警卫连、通讯连的官兵投入战斗，掩护师野战医院的伤员和医护人员向山上转移，自己则同张主任一起持枪亲自督队冲杀。
在激烈的战斗中，日军依仗其人多势众，拚命地发起进攻。孙师长一面组织部队利用地形地物向日军射击，自己则端起机枪向冲锋的日军猛烈扫射，一批批日军不顾伤亡冲上来了，同师机关及警卫连、通讯连的官兵展开白刃格斗。
孙师长在机枪子弹打完后，拾起地上的步枪，不顾随身持枪卫士的劝阻，持枪冲入日本鬼子兵中，同鬼子兵拚杀起来。
政治部张主任见孙师长持枪冲入敌军之中，招呼孙师长的二个卫士紧随孙师长左右，自己也持枪冲入敌军之中，加入同鬼子兵白刃格斗的行列之中。
大量鬼子兵同师部官兵拚杀的时候，师机要参谋卢燕平利用大树作掩护，用冲锋枪向日军扫射。冲锋枪子弹打完后，又用手枪向鬼子射击，边打边向山上转移。这时，三个鬼子兵向其包围过来，卢燕平在其手枪子弹打完后，这个性格刚烈的武汉姑娘，宁死不屈，从地上拾起牺牲官兵遗留的手榴弹，拉开手榴弹手环同几个鬼子兵同归于尽。
孙师长持枪冲入鬼子兵中，上下飞舞着手中的刺刀，怀着对侵略者的仇恨，将复仇的刺刀剌向一个个鬼子兵。
将军凭着娴熟的剌杀动作和勇猛无比的胆略，将一个个鬼子兵剌倒。二个鬼子兵见一位身着少将军衔的中国军人，接连剌死了六个日军士兵，又被随后赶来的日军官兵包围后毫无惧意，又继续剌倒二个日军官兵。知道凭借这位将军娴熟的剌杀技术和神勇的胆气，即使再付出许多日军士兵的性命，也很难取胜这位所向无敌的中国将军。便躲藏在树后，不惜一切代价，用机枪向孙师长射出罪恶的子弹。
正在同鬼子兵拚杀的孙师长，猝不及防，上身连中四枪，顿时血如泉涌，鲜血染透了征衣。
鬼子兵用机枪向孙师长扫射，罪恶的子弹在击中孙师长的同时，也击倒了包围孙师长的几个日军士兵。紧随孙师长左右的二个卫士见鬼子兵用机枪向师长射击时，一个卫士连忙赴向孙师长身边，用身体挡住日军的射击；另一个卫士利用这个机会扔掉手中的步枪，迅速拔出驳克枪连开二枪，将日军二个机枪手击毙。然后来到师长身旁，扶住已身负重伤，艰难地用步枪支撑着身体的师长。其他官兵见状，纷纷向孙师长这边靠拢，张主任持枪赶来，要卫士背着身受重伤的师长，向山上转移，自己则率众官兵边打边掩护。
黄庆祥率第一营经过三十分钟的急行军，直向枪炮声音最激烈的地方奔来。刚转过山口，就发现大队的鬼子兵正同师部官兵撕杀在一起，连忙率领部队从侧冀向鬼子冲杀过来，加入到正在同鬼子兵拚杀的师部官兵序列中。见黄庆祥率一营的战斗部队增援上来，师部官兵士气大振，合力将这股日军击退。
黄庆祥一边端起冲锋枪向日军扫射，一边向师部官兵询问师长所在位置，当听说师长身负重伤后，心急如焚，便向孙师长所在位置奔来。此时，张主任和几个卫士正护着师长在一个大石头旁，让野战医院的医生给身受重伤昏迷的孙师长包扎。黄庆祥见孙师长伤势很重，便心急地骂几个卫士：“你们这些笨蛋，是怎么保护长官安全的？”
处在昏迷中的孙师长苏醒后，见张主任和黄庆祥立在身旁，让卫士将自己从担架上扶起身来，问张主任：“罗参谋长回来没有？”
张主任摇头说：“那边枪声依然激烈，现在已是傍晚，天黑后罗参谋长会率特务连和辎重连摆脱日军的。师长放心吧！”
军医让师长躺下，少说话。
孙师长又问黄庆祥：“你怎么来了？”
黄庆祥回答道：“报告师长，刘副师长命令我率一营来接应师指挥所转移，我们来晚了。”
孙师长继续问到：“你手上还有多少部队？”
黄庆祥粗略地估算后回答孙师长：“四个连加营部，还有战斗力的官兵有近四百人。”
“你立即安排二个连去接应罗参谋长。然后率部队返回前线，告诉刘副师长，一定要组织部队加强进攻力度，消灭当面之敌。告诉所有的官兵，战斗中要不畏死，不贪生，努力杀敌，救国救民，还我河山。”孙师长交待完后，终因伤势过重，流血过多，壮烈殉国。
在孙师长向黄庆祥交待任务的时候，师部和一营的官兵在打退日军后，都纷纷聚集在师长附近的山坡上，呤听师长最后的命令。
孙师长牺牲后，所有官兵无不悲痛万分，誓言为师长报仇雪恨。
在万分悲痛中，黄庆祥向在场的一营官兵们高呼：“一营的弟兄们，不怕死的随我来，给师长报仇。”
说完带着官兵向枪声最激烈的方向奔去。
罗参谋长此刻正指挥着特务连和辎重连，在山谷的隘口处顽强地阻击着日军。
鬼子的迫击炮弹不断地在周围爆炸，大量的鬼子兵还继续地往上冲锋。眼见特务连和辎重连的伤亡不停地增加，罗参谋长一边端起机枪向鬼子扫射，一边高呼着：“弟兄们一定要把鬼子打下去，坚持到天黑。”这时几发炮弹在其周围爆炸，罗参谋长当即倒在血泊之中。陈连长见状，连忙叫附近几个官兵过来，将身负重伤的罗参谋长抬到一棵树后面，赶紧用急救包替罗参谋长包扎止血。
鬼子快要冲上来了，就在这万分紧急的时候，黄庆祥率部赶到了，迎着正在往山上冲锋的鬼子兵就是一阵手榴弹，炸得鬼子魂飞魄散，将鬼子兵全压了下去。
打退鬼子以后，趁天黑黄庆祥让官兵们用简易担架抬着受伤的罗参谋长和负伤的官兵，连夜向后转移同张主任会合。然后在张主任的指挥下，抬着孙师长的遗体向二团方向转移，终于在凌晨同刘副师长会合。
得悉师指挥所遭袭，孙师长英勇牺牲，全师官兵怀着誓为师长复仇的决心，要在常德不惜一切代价同日军最后一战。此时的刘副师长，在孙师长英勇牺牲的情况下，代理师长继续指挥战斗。
此时，日军第六十八师团二个联队的兵力，已从常德正面向独立师压过来。二师由于在常德火车站遭正面日军的反击和侧击，已退回德山由进攻转入防御，不能策应独立师的进攻战斗。军主力之一的第一师在兴隆街、赵家桥一带又遭日军第六师团阻击，无法增援作战。独一师的第一团在后冀正顽强地阻击西进的日军，能用于进攻的的兵力就只有第二团、第三团二个团。这二个团在常德外围六昼夜的进攻战斗中伤亡过半，不要说进攻，就是防御作战兵力也很单簿。且日军占据有利地形，正加大对独立师的进攻力度。常德守军方面，从12月1日下午开始，进攻常德市区的日军已从东、南、北三个方向突进市区，守军大部分力量已消耗殆尽，常德市区的枪炮声音逐渐稀疏下来。
鉴于目前常德的战况和独立师的处境，军长当即电令刘副师长：立即收缩兵力由进攻转入防御，同第二师成猗角之势，抗击从正面和侧面进攻的日军，等待援军。
日军于12月1日攻占常德，守军除极少数官兵成功突围外，绝大部分壮烈牺牲。
日军攻占常德后，立即将攻城的全部兵力投入包围独一师和第二师的战斗。由于独一师和第二师适时的由进攻转入防御，依托临时构筑的野战工事，凭险据守，在同日军激战四昼夜后，终于同北上增援的军主力和其他增援部队会合，将日军击退，并于12月9日收复常德，日军向北败退。