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陈、刘二人听说宋希濂要去涪陵，都劝他不要去。宋反问他们：“你们准备去哪里呢？”他们说想去看看罗广文，交换一下意见。其实罗广文的十五兵团的部队，正开向南川一带。
宋希濂说：“我们军事失败到这个地步，见了人也没有什么好说的，所以我不想和你们同去看他了。”这样就不再言语，各走各路。二十四日黄昏时分，宋希濂到达秦江附近的三溪镇。
二十五日，冷培元带着三千多两黄金，从重庆到了三溪。宋拨给他一百多两黄金，嘱他送点钱给本部副主任沈静，遣散办事处人员，剩下的即作为他的生活费用。同时写了一封十分伤感的信，托他带给自己的妹妹，嘱她俟局势平静后，即返湖南去。因为当时他的妹妹和妹夫，都山湖南到了重庆。
二十六比上午七时，宋部开始离开公路西行。宋自领的一个纵队，是司令部直属部队及军政干部学校的学个，约四千多人。他们行进的路向是：綦江——李市——白沙一朱家沦——刀定场——石洞镇一怀德镇——赵化镇一高家场。每日行程约七十华，一路尚称顺利。
当他们到达沪州北面四十华里的石洞镇时，获悉财放下已进入重庆，大不正沿成渝公路西进，听说内江一带车辆拥塞，秩序很乱；而山贵州省毕节北进的解放军，已经快到沪州，沪州已混乱状态。宋即将消息电告顾葆裕和了树中，嘱他们迅速向宜宾以西地区集结。
宋希濂自率的人马，到达高家场附近后，本想过江人宜宾，再向两行。但当时在宜宾的七十二军军长郭汝瑰，派参谋来通知宋希濂，说奉成都顾总氏（顾祝同）电话，可许宋带少数人人宜宾，但部队则不准进城云云。
这样，宋就不愿人宜宾，而决定绕过宜宾北岸一带高地，多走了一天半的路程，于十二月六日中午以前，到达宜宾以西四十华里的牛喜场对岸。
这时牛喜场有一千多自称为红帮的大刀队，拥有少数枪枝，封锁江面，不让宋部通过。宋派人前往交涉，对方还是不答应，而且把宋派去的人杀了一个。于是宋部就在上下游分两路渡江，打了一阵，那一千多的红帮大刀队散到南山坐去，他们便到达牛喜场。
他们决定在那里休息一大，因憋带的多是黄金，现金很少，买东西极个方便，预定第二天早上，派人列宜宾以黄金换现洋。
当天傍晚，宋的参谋长彭励自宜宾到牛喜场来看宋，彭系囚身体不佳，带着司令部和于校的一些人及行个，由重庆乘船先到宜宾的。宋向他探问宜宾情形，据彭说：“要郭汝瑰部固守宜宾，恐怕他役有这个力量；但郭部的师团长，多数和找是同学，伐到宜宾和他们交换过意见，他门已在雷坡、屏山等地囤积粮弹，如共军向宜宾进攻，他门就准备把队伍拖入凉由打游击，依此情况推断，郭汝瑰部人致个会向共军投诚！”
宋希濂听罢，心宽了一些，因为他认为，解放军必须先解决了郭汝瑰的部队，才会派兵来追他们，到那时候，他们已走得远远的了。这样，他们在西走途中，就会比较安全和顺利。彭肋说他心脏不好，难于爬高山和长途行军，所以不能随宋西行了，宋拨了一点黄金给他，叫他回宜宾养病，当天晚上，彭就走了。木也因为连天以来，走得筋疲力倦，一早就睡去了。
岂料一梦正酣，突然被人猛力推醒，宋一惊睁开睡眼，原来是警卫团的副团长宋展翔（宋希濂堂侄）。宋即间他：夜深来此，有何要事？
宋展翔说：“我有一个在军校第二分校十五期的同学，也是同乡，一向和我很要好，他现在郭汝瑰部当副团长，他那个团奉郭汝瑰之命，来牛喜场监视我们，半夜里由宜宾秘密出发，可能不怀好意。他恐宋先生遭人暗算，故意请求同尖兵排在前面走，利用机会乘马快跑来通知我们。”
宋希濂问：“那个副团长在那里？”
宋展翔说：“人已急急赶回去了。计算时间，明早六七点钟可到这里。”
宋一看手表，这时已经三点多钟。心想，“郭汝瑰深夜派队伍来，很可能是奉蒋介石的密令，想乘我不备来解决我的。好汉不吃眼前亏，三十六计，走为上计。”因此他立即起床，通知各部队马上做饭吃。大约在天色微明以前，便全部离开了牛喜场。其时正下着滂沦大雨，道路泥泞，他们向西行进，走得十分狼狈，花了八个钟头，、才走完四十华里。
宋部到达高家场时，顾傈裕和丁树中所率领的两个、纵队，已于先一天到达。当晚他们又再商定第二次行进路线如下：高家场——清水溪——黄丹——慈竹坪——沙坪一一金口河——富林——冕宁——西昌。并决定顾傈裕先一天出发，其余队伍在高家场附近休息一天。
宋当时估计，解放军尚未到宜宾，纵然快到了，解放郭汝瑰部，也得花两三天时间；其他大部份解放军，正向成都附近前进，围歼胡宗南部。如果没有解放军的追击，他们继续走向西昌，沿途虽然不免有些困难，比方道路崎岖、粮袜缺乏等等，总是可以设法解决的。
可是，事情却和宋希濂的设想相反，十二月八日下午三点多钟，他的副参谋长罗开甲，突然带着紧张惊惶的神色跑来对他说：“参谋刚在长途线上听到一个很重要的消息，宜宾郭汝瑰部叛变，已派人前往欢迎共军，共军即到宜宾。”
宋希濂听了这个报告，立刻意识到问题的严重性和危险性，心情十分沉重。因为解放军进入宜宾后，立刻便会知道他们在高家场。一知道，便会派队伍来追，而解放军的急行军，一天走一百五十里不算一回事，一经他们追上就很难再脱离了。
宋立即吩咐罗开甲通知所有部队，仍按预定计划，在明晨继续出发。同时要少校以上的干部，在明晨七时集合，开一个会。
第二天早上，冷雨靠靠，天色非常阴沉，宋希濂的心情也正如天色一样。他走到一座古庙里，对集合在那里的一百多名将校级人员讲话。他说：“我们在军事上，是被共军彻底打垮了，我们剩下的力量已是很有限了！目前的处境，坦率地对大家说，是十分艰苦，甚至是十分危险的；但是我们不愿做共军的俘虏，不愿在共产党统治下过可怕的生活。我们是三民主义的忠实信徒，是忠党爱国的军人，有一分钟的生命，便应尽一分钟的责任，现在，我们计划越过人雪山，走到很遥远的地方去，我个悯据地，等待时机，今后的日子越过越苦，走的是崎岖难行的小逍，吃的有时可能很粗糙，甚至个够吃。如果情况紧张的话，可能一天要走一百多里。……你们如果自信有勇气、有决心，愿随我一齐去干的，便同生共死，勇往直前，不愿意干下去的，就由此分手，当酌发遣散费。……”他就这样讲下去，讲了差不多一个钟头，语气悲凉，好象高家场就是他的“垓下”。在场的人，也感到为蒋介石空流了十多二十年血汗，这时候实已到了末路穷途，这次古庙聚头，似乎就是为自己而开的追悼会，所以有些人不禁悲从中来，凄然落泪。
但所谓“一齐去干”，“等待时机”，又有什么前途呢？这样顽固地于下去，“共死”则有之，“同生”则未必。所以当宋希濂要他们每个人都自己考虑一下的时候，结果就有司令部和干部学校的人员二三十个，决定领遣散费走了。
于是，两造人马，各走各路。宋希濂把继续跟他走的人分成儿路走，以免太长而耽误行军，并发给各单位一些金子，有一二百两的，有五六十两的。
川南多山，且值寒冬季节，经常多雨，道路不好人，行军进度颇受影响，他们一直走到十二月十四日下午二时左右，才走了一站，到达键为县的清水溪。
这是岷江上游的一个相当繁盛的市镇。宋即派人向当地商会商量以黄金换银元，对方答应想办法，但说只能换三十两，每两兑银洋四十元。
在以金换银的事情尚未办妥之时，原未驻在当地的四川队伍刘成树部（刘湘嫡系）约一个营，突然仓皇地离开清水溪，向着沐川而走。这样一来，商会及当地行政人员都纷纷逃避，〃〃商户也乱糟糟地闭户关门。询问之下，始知天兵一样的解放军，已进抵离清水溪只有四五里的地方了！
这时候，宋希濂的幻三在吃饭，消息传来，不啻是晴天霹雳！宋立即从座位上站起来，说一声“来得好快！”赶紧率部南逃。约走了五六里路，在一个小山坡上，已听到清水溪方面响起了机枪和步枪声，估计是解放军在清扫那些地方团队。
对方来得快，迫得