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不到半小时，陈克非和刘平同乘一辆吉晋车，也退到白马山山顶。陈克非看到宋希嫌的车胎坏了，就把他车上的预备胎交宋使用。就在此时，宋把在武隆听到的消息告诉陈、刘二人，大家认为不管消息是否可靠，都值得严密注意，因为如果解放军在羊角碛过了江，到了白马山上，截断川湘公路（羊角碛即在白马山北面山麓），居高临下控制了要点，那么，从东面辙下来的部队都通不过来，情势即十分可虑。宋紧接又问陈克非：能不能抽出一两个连，迅速前往羊角磺附近防守？陈说办不到。宋又说：既然办不到，你军部直属部队的先头部队看来快到了，可叫他们先在北面山腰占领警戒阵地，以防万一。”这时，陈克非从白马山顶望下去，军部的先头部队已可看见，所以接受了宋的意见。
于是陈克非派了一部分人在白马山北面山腰占领警戒阵地。宋希濂的车换上了陈给他的备胎，继续西行，于晚上九时左右，抵达白马场。
在白马场，宋希嫌见到了第十四兵团司令宫钟彬，钟告诉宋：第十五军的二四三师被解放军击破后，损失甚大，师长段国杰还掌握着一部分兵力，退往白涛镇（在涪陵南三十多公里）方面去了；第十五军的六十四师大约还剩下一千多人，可能已由中官渡附近过了江（指彭水附近的黔江）；钟彬自己手里还掌握着七十九军残部一千多人；和兵团直属部队一千多人，准备在第二天大清早开往白涛镇附近布防，作最后一次的挣扎。他对宋希濂叹息说：“明知是死路一条，但事已如此，又有什么办法呢！”
宋希濂同意钟彬率残部开往白涛镇，因为照他想，陈克非的第二军主力撤到白马山一带布防后，左翼即可与白涛方面联系，造成最后一道防线。这样，他也觉得自己尽了最大的努力，蒋介石和国防部对他也就无可责难了。当天晚上，宋就在白马场南面的一栋民房里落脚，搜集各方情报，彻夜难眠。
二十二日早晨五点钟，宋接到消息，说白涛镇已在二十一日晚上被解放军占领，他立即派人去找钟彬，准备叫他停止向白涛镇前进，但钟彬已于半小时以前，乘民船顺江而下。后来才知道，就在当天上午十一时左右，他在白涛镇被解放军俘虏，其残部二千多人，到第二天亦被歼灭。至此，作为宋部左翼的第十四兵团，宣告完蛋了。
事实也说明，宋希濂车过武隆时所听到的传闻，也并不是谣言，二十一日下午，确有解放军的一部，在羊角碛上游的一个渡口过了江，迅猛地抢登了白马山顶，控制了交通要口，因此，沿川湘公路撤退的第二军部队，只有军直属部队的一小部分约一千多人，通过了白马山，其余大部分，都在白马山以东地区，被解放军俘虏了。
后继的第二军第五师残部（该师在文武堂附近被歼逾半）、第七十六师主力、第一六四师残部、第六十四师残部，听到白马山退路已被截断，都赶快找僻静小道向南逃窜。后来他们一直逃窜到川滇黔边区。到了一九五①年春，在解放军宽大政策感召下，他们与第十五军一六七师残部等一起，也投靠了人民。至此，陈克非的第二十兵团也基本结束了。
且说解放军占领了白马山后，即以一部向白马场前进。
二十三日上午九时，宋希濂接获消息，说解放军离白马场只有六七里了。他赶快下令“川湘鄂边区军政干部学校”的教导总队，在白马场附近占领阵地，准备作战；并秘密告拆他们，于四小时后即须开始撤退，不要与解放军胶着，以致不能脱离，其他零星队伍，则一律开往南川待命。
宋希濂本人，则于正午离开白马场，到黄昏时分到达南川。他清查了一下剩下来的力量，认为其时可以为自己完全控制的，大概尚有一万人左右，计为：司令部直属部队——警卫营、工兵营共约二千多人，一二二军丁树中残邱约三千人，一二四军顾葆裕残部一千八百多人，川湘鄂边区军政干部学校的学生教导总队共约三千人。
晚饭后，宋召集了军长丁树中、顾傈裕、军政干部学校代理教育长孔方、边区总部参谋长罗开甲、办公室主任陈定等人，一同密商以后的出路问题。
问题是：退到重庆去听候国防部处置吗？这不仅会受尽那些人的揶揄，同时，见了蒋介石，顾祝同时，说些什么好呢？这样做，犯得着吗？而事情已经很明显，西南快保不住了，整个大陆都站不住脚了，蒋介石也毫无办法。大家也不可能都到台湾去。蒋介石今后也管不了大家了，又何必再去受气呢？
可是，不这样，那又多么办呢？向解放军接洽投诚吗？各人义都怀着十分疑虑的心理，恐怕此路走不通。虽然，他们都知道过去被俘的军官，包括高级将领在内，并没有人被杀掉；但听说有些人要做工，这样的生活也不妙。其中尤其是了树中，他原名丁昌，做过宪兵第二团副团长及宪兵司令部的警务处长，杀害过不少共产党人和进步人士，疑虑更多，所以他和罗开甲两人，对于投诚问题都力持反对。至于宋希濂本人，与张治中有二十多年历史，张治中在赴北平之前，曾说会写信给他，可是一直不见有信来；而且有人谣传，张到了北平之后，行动也不自由，把这些情形加在一起他也觉得投诚这条路不能走。
那么，是不是把身边的人马带到成都附近去，靠拢胡宗南，以谋共存呢？想来想去，觉得这样寄人篱下，信仰由人，亦非善策。
各人商量来，商量人，最后得到这样的结论：“走！不管一切，不顾一切。快点走，走到较安全的地方去，不要被共军包围歼灭。”
于是就商量往哪里走的问题。选定的目标是：
第一步：西昌；
第二步：滇涧边境的腾冲一带。
路线呢？大家认为要尽量避免走大市镇，借以缩小口标，要选择一些偏道，绕到峨眉以西地区后，再沿乐（山）西（昌）公路到西昌；在两昌休整一两大，即继续走向滇西。至于沿途可能会遇到一些什么阻碍和困难，以及到达滇西后怎么办，部没有。估计和讨论，这个想法，其实也就是八月中宋希濂和胡宗南汉中密谈的结论的一个投影。
他们决定，队伍分为三个纵队行进，由宋希濂、顾葆裕、丁树中分头率领。并规定：部队到达位置，每晚用无线电向宋报告；为了保密，自行动之日起，各纵队的无线电台，即不与国防部及其他电台联系。
作了上述决定后，二十四日晨，宋希濂即派参谋长罗开甲乘车前往綦江，对已于前天到达那里的司令部人员讲话，说明今后的艰苦，凡有家室顾虑及身体不适宜长途行军的，以及不愿意再往西行的，一律发薪三个月，自由遣散。结果，当场遣散了二百余人，使司令部大大地简化了。同一天早晨，宋又派办公室主任陈定乘车前往重庆，去找办事处长冷培元，要他们两人负责，将存放在重庆的军粮款黄金三千多两，于二十五日运往綦江。
宋希濂的指挥所只有两部吉普车，都由罗开甲和陈定乘坐出去了，因此二十四日晨，他就率领着西撤的人，徒步走向綦江。走到离开南川没有多远的地方，便碰到陈克非和刘平，那两人间宋准备到哪里去，宋认为不便据实以告，乃答以准备到涪陵去找钟彬。
宋希濂为什么不愿将动向实告陈克非呢？那又另有一段经过。陈克非是蒋介石的“浙”字号同乡。当八月间程潜、陈明仁等人在长沙起义时，陈明仁曾有电给宋，约他取一致行动，宋希濂拒绝了，但并没有向蒋介石报告，以致引起蒋的怀疑。八月上旬，蒋即派其内侄毛景彪（国防部第一厅厅长）到重庆调查情况。毛一到重庆，就和巴东的陈克非通电话，询问鄂西战场的整个情形，并对陈克非说：“老先生指示，要你随时把情况直接用电报报告。”陈克非说：“今后一定遵照办理。”毛、陈这次通话，被宋希濂司令部检查邮电的情报人员记录了下来，送给宋看。宋看了非常不快，觉得蒋介石对他不信任，即使在嫡系部队中，仍然只以其亲属和浙江人为最可靠，对别的人则大做其特务控制，实在太自私了。这件事情成了宋希濂心中的一个疙瘩，他这次败退到川境后，不愿再去重庆，而决心自行西走，这也是一个重要的原因一既然有上述的情况，所以宋便不愿直答陈克
陈、刘二人听说宋希濂要去涪陵，都劝他不要去。宋反问他们：“你们准备去哪里呢？”他们说想去看看罗广文，交换一下意见。其实罗广文的十五兵团的部队，