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廉颇本人虽然名气很大，尤其是他和蔺相如联袂上演了活剧“将相和”之后，声动诸侯，但他其实只在进攻齐、魏两国中建立功劳，遇上霸气十足的秦军就渐渐不支。
廉颇失利后，上党郡已失，赵军约有四十余万人，只得在廉颇的约束下，向上党以南的长平地区退却集结。由于已经不能从上党那里获得补给了，大军只好依靠一两条在后方向东穿越太行山东麓直到邯郸的运输线，像氧气管子那样给自己补氧。
到了初夏六月份，秦军统帅王龁在攻占上党以后，率领主力追至长平，打算首先扫清长平外围的赵军阵地。
王龁派出自己的先锋机动部队，由司马梗率领，前去长平外围侦察。司马梗据说是司马迁的祖爷爷，他的机动部队正在山头看赵军的风景，赵军一方赵笳指挥机动部队，与之发生遭遇战。在战斗吃紧的情况下，赵军没有增援部队，结果，赵笳阵亡，赵军大部被歼，残部逃散。秦军获得了前哨战的胜利。廉颇闻悉机动部队失利，传令长平各营垒将士悉心据守。
不久，王龁率领秦军主力，对赵军的长平主阵地发起多次持续攻击。秦军攻势极猛，而且从不止一个方向，赵军无力支持，东鄣西鄣两处城堡陆续被秦军攻破，四名都尉丧命（都尉是多大的官，不知道，至少是师长级的吧。都尉又称郡尉，是仅次于郡守的郡第二把手，秩比两千石，负责一郡武职。郡尉带兵上战场以后称作都尉，是副省长级别的干部，总之很大，不然不至于专门被司马迁写进史书。）
接着，秦军又进攻长平附近的赵据点光狼城。秦将司马梗奋勇当先，带头登城，掩护主力杀进城内。光狼城守将正是冯亭，这家伙协助守上党没守住，败退至此。冯亭力战，打不退秦军的攻击，乃指挥部众，边战边走，向廉颇的主营地靠拢。光狼等三城遂为秦军所占领。战事一开始廉颇就显得低调，左支右拙。
到了入夏的七月，廉颇开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大，至今长平地区还有其残迹。廉颇兢兢业业地修垒，完全像一个勤勉的包工头主任。
战国七雄都在密切地关注着廉颇正在施工的这个地方：山西东南部那一块方圆约一百五十千米，南北长，东西窄的狭长山丘地带——即上党以南的长平地区。秦赵两大军事强国，已经在这里集结了前所未有的庞大部队，各自动员了四十万上下。而在他们背后，数不清的后援士兵还正在奔赴战场的途中。所有明眼人都能看出，空前惨烈的决战一触即发。
现在让我们研究一下廉颇精心构建的这块战场。长平被一条由南向北绵延的山脉割断，相对高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。平行该山脉以东，有一条宽阔的河谷。传说唐尧的长子丹朱曾经在此逗留过，所以这条河名叫丹河。由丹河再往东，还有一条由南向北绵延的山脉，比第一条更加高大，我们姑且就把它们叫作“丹西山”和“丹东山”好了。两条山脉之间相隔约十公里。对于战略防御的一方，这个地方还不错。美中不足的是，两座山脉的山势都不够险峻，需要用人造工程来加以改善，所以廉颇在丹西山西坡上修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正处在这两条山脉以西。这就是廉颇所拥有的阵地，有两山一水。
秦军正面强攻的话，将会损失很大。但王龁是秦军中有名的攻坚专家，擅长打硬仗，血气方刚，所以毫不犹豫地选择了正攻。就这样，三十多万秦军被铺在二十多千米宽的战场上，像潮水一般卷了上来。
虽说廉颇手里也有四十五万人，但还是架不住对手没日没夜的猛冲，又有两名师长（都尉）丧命。几天之后，西垒部分阵地被突破，秦军攻破丹西山一些山谷，穿插抵达丹西山东坡，开始包抄赵军的后路。廉颇和冯亭指挥预备队进行反包抄，但是收效甚微，涌入山谷的敌人越来越多。赵军最终被迫放弃西垒，跃过丹河撤退到丹河东岸，王龁又不失时机地率军赶上来，一直追到丹东山上的东垒才停。此役秦赵两军死伤人数不祥，但据司马迁记载，赵国总计在长平丧兵四十五万，其中五万是廉颇在前期战役中赔进去的。
廉颇见秦军实在厉害，只得退保丹东山，继续当施工头，高筑堡垒，任敌人怎么挑战谩骂，他都坚守不出，王龁一时也无机可乘。此时的长平战斗，已经从春季打到了夏季。
廉颇连续战败的坏消息雪片般地传来，邯郸城里的达官贵人们个个如坐针毡。听说西垒已被攻破，丧军五万，都尉多人，赵孝成王再也按捺不住激动情绪，叫道：“看来廉老将军全然不是王龁的对手，三个月下来损失了五万人，六名师长都完蛋了。不但上党十七座城剩不了下几座了，长平阵地也越打越小。现在的战局实在太被动啦！”他催促廉颇火速出击，好给自己翻本。廉颇就是不从，像乌龟那样使劲缩着脑袋。
王龁和廉颇率数十万大军在长平对峙，每日花钱如流水，双方君主都很焦虑。秦昭王于是问相国范睢，如何才能引廉颇出来，速战速决。范雎以为廉颇素来作风稳健，这次又被王龁打怕了，肯定死活不肯再出战：“臣已经考虑过了，我们只能用反间计促使赵国换掉廉颇。换掉廉颇的人必须具备三个条件：年轻气盛，名气很高，经验欠缺。年纪过大，就不肯出击；名气不高，则赵王必不肯轻易任用；经验丰富，则不容易上我们的圈套。”
秦昭王忧虑道：“您说得倒是挺好，可是赵国岂有如此人物？”
“眼下正有一人，甚是合适。此人是赵国马服君赵奢的儿子，大名赵括。”
秦昭王闻言，喜上眉梢。
赵括的爹赵奢，原本是赵国的一名公务员，科级干部，主要负责收农业税。平原君（赵胜）家仗着是封君，又是贵族，几度担任相国，势力大，到期不肯交税，赵奢依法处决了平原君手下的九个干部。平原君大怒，把赵奢抓起来，将要杀掉他。（平原君就是刚才讨论接受上党的，战国四君子之一。）
赵奢辩解说：“阁下是赵国的贵王叔（赵惠文王的弟弟），理应起表率作用，现在却放纵家人践踏法律。法律受到轻视，国家就会衰弱，诸侯就会来犯，到时候，阁下还怎么享受荣华富贵呢？”平原君听了十分惭愧，鉴于自己还是战国四君子之一，于是改容谢罪。
从这件事情上，我们也看出王亲贵族当政的话，弊端很大，他们本身无能不算，还肆意践踏法律，以特权阶级身份，扰乱国家法律。这是山东六国的通病。
赵奢是通过阏与之战出名的。那是公元前270年，范雎进入秦国后不久，派秦将胡伤攻打上党以东太行山东麓山脊上的军事要塞阏与，以割裂上党与赵国的联系，以便未来收吞上党。阙与向东距离邯郸仅一百三十公里，廉颇认为：“去阙与都是太行山路，越走越高，道远路险，不容易救啊。”
赵奢则说：“道远路险，就好比两只愤怒的耗子在洞穴中狭路相逢。哪一方的将领比较勇敢，哪一方就会取胜。”
由于赵奢口气大，于是被任命为将领，率十万人马去救阏与。
刚开出邯郸城三十里，赵奢就让部队停下来挖筑工事，逗留了二十八天还不肯前进。秦军听说了，皆以为赵人胆怯。接着，赵奢突然卷甲疾趋，连续急行军二天一夜，走了近两百里路（跟解放军急行军的速度一样），赶到了太行山脊上的阏与前线，突然出现在错愕的秦军面前。秦军尚未布置好阵地防守，慌乱无序，一场鏖战，竟被赵奢杀得大败，阏与之围遂解。这是赵国对秦作战史上迄今唯一的一次大胜，打破了秦军自商鞅变法以来不可战胜的神话，赵奢因此闻名天下，被封为马服君，与廉颇、蔺相如同列。
有其父必有其子。受父亲的影响，赵奢之子赵括从小就熟读兵法，讲起军事理论来头头是道，连老爹赵奢都辩论不过他。赵奢只好骂他道：“我的这个龟儿子，迟早是要惹祸的。须知战争是极其危险的事情，这小子把它看得太简单了。”
公元前260年的夏天，蝉声和谣言一起笼罩着邯郸城的上空。受一些秦国派来的大嘴巴的流言蛊惑，赵孝成王中了反间计，任命赵括为大将，取代长平前线的缩头乌龟廉颇。蔺相如先生此时病重，闻讯连忙上书劝阻：“赵括徒有虚名，只会读他老爹的兵书和战争日记，打起仗来则是胶柱鼓瑟（成语），不知机变。”
赵孝成王和赵括都是少壮派，不听这些行将就木的老家伙唠叨，于是厚赏