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公元945年，契丹再次大举南侵，仍以降将赵延寿为先锋。当时景延广为晋出帝石重贵所猜忌，出为西京留守，桑维翰代景延广执政。桑维翰畏惧辽军，令诸军后退。诸军恐慌，退至相州城（今河南安阳县）。晋军在相州经过整顿，与辽军决战。将军皇甫遇、慕容彦超、安审琦等力战，辽军败走。赵延寿北还路经过祈州城（今河北安国县），知道城中兵少，围城急攻。祈州刺史沈斌死守。赵延寿在城下劝他投降，沈斌骂道：“你父子走错路投靠外国，还忍心带领豺狼来残害祖国，不知羞耻，反有骄色，怪哉怪哉！我弓断箭尽，甘心为祖国死，决不学你那种行为！”第二天，城陷，沈斌自杀。
晋出帝石重贵知道契丹军已退，亲自统军出发，想袭取幽州。他任用姑夫成德节度使杜重威统率诸军。杜重威是个贪婪残暴、无耻怯懦的将领，已有谋反之意。晋军在阳城（今河北蒲阴县东南）一带与契丹军相遇，杜重威不准部下出击。还是将军李守贞率所部奋力攻击，大破辽军，辽太宗弃车，找到一只骆驼，骑着逃走。诸将请求追击，杜重威又不许，说：“碰到强盗，不伤命已经够好，还想拿回衣袋么？”事后，桑维翰请求晋出帝石重贵惩办杜重威，石重贵说：“他是我的至亲，必无异心，你不要疑忌。”不久，石重贵任杜重威为天雄节度使，罢桑维翰相位。
公元946年，晋出帝石重贵任杜重威为元帅，李守贞为副帅，率宋彦筠、张彦泽、王清等诸军攻契丹，打算收复燕、云等失地。耶律德光率军至恒州，与杜重威军隔河对崎。晋将王清二千人为先锋，渡河击敌。契丹军后退，诸将请求乘势渡河。杜重威已有降契丹的打算，既不准渡河，也不派兵援助王清，致使王清和二千士兵全部牺牲。契丹军包围晋营，晋军粮尽。杜重威和李守贞、宋彦筠密谋降辽。杜重威派遣密使去见耶律德光，要求重赏。耶律德光骗使者说：“赵延寿资望欠高，怕不够做皇帝，杜重威来降，该让他做。”杜重威大喜，决定投降。他命令全军出营列阵，解除兵甲。军士明白过来，全都恸哭，声振原野。
耶律德光领兵南下，派降将张彦泽率骑兵二千先取汴京。张彦泽倍道疾驱，夜渡白马津，自封丘门斩关而入，城中大乱，石重贵只好上降表投降，后被押送到契丹，安置在黄龙府（今辽宁朝阳县内），又忍辱偷生过了十八年才死去。
后晋传二帝，共十二年，至此灭亡。
公元947年，耶律德光进了汴京，自称大辽皇帝（这一年契丹改国号为辽）。京城百姓听到辽兵进城，纷纷逃难。辽主耶律德光为了安抚百姓，以剽掠京城的罪名杀了张彦泽，然后登上城楼宣布说：“大家别怕，我也是人嘛。我本来并不想来，是汉人引我们进来的。我一定会让你们的生活过得更好些。”话虽然这样说，但是做的又是一套。他纵容辽兵以牧马为名，到处抢劫财物，叫做“打草谷”，闹得汴京、洛阳附近几百里地方，成了没有人烟的“白地”。他又命令晋国官员搜刮钱帛，不论官员百姓，都要献出钱帛“劳军”。
不过，耶律德光倒是很尊敬花见羞，说说：“明宗（指李嗣源）与我约为弟兄，你是我的嫂嫂。”还封花见羞养子李从益为彰信军节度使，不过为李从益所辞谢。
中原的百姓受不了辽兵的残杀抢掠，纷纷组织义军，反抗辽兵。少的几千，多的几万。他们攻打州县，杀死辽国派出的官员。东方的起义军声势浩大，攻下了三个州。耶律德光害怕了，跟左右侍从说：“想不到中原人这样不容易对付。”过了一段时期，他把后晋官员召集起来，宣布说：“天气热了，我在这里住不惯，要回到上国（指辽国）去看望太后了。”降将赵延寿也没有当成中原的皇帝，被辽兵带走，后死在辽邦。
耶律德光北归后，留萧翰守汴州。辽兵虽然被迫退出中原，但是，被石敬瑭出卖的燕云十六州仍旧被辽占领，成为后来他们进攻中原的基地。
后晋河东节度使刘知远一直据守本土，没有参与晋辽战争，并趁机发展自己的势力。辽军入汴京后，刘知远派部将王峻向耶律德光奉表称臣，趁机到汴京观察形势。王峻回来说：“契丹又贪又残，失尽人心，必不能久据。”诸将劝刘知远称帝，号令四方，刘知远不许。后来听说辽主打算北退，刘知远便在晋阳即皇帝位，即后汉高祖。
得知刘知远起兵后，萧翰非常害怕，准备撤兵北去，但又有些不甘心，于是派人去请李从益，想让他当中原的傀儡皇帝，以此来牵制刘知远。李从益和容忍母子没有答应，逃到徽陵域，以回避使者。使者还是找到了他们，迫使李从益当代理皇帝。李从益坐在崇元殿上，接受萧翰率领的契丹诸将以及后晋群臣的拜见。群臣入宫谒见太妃花见羞，花见羞说：“我们家子孤母弱，为萧翰所迫，这难道是福吗？我看大祸不远了！”于是以王松、赵上交为左右丞相，李式、翟光鄴为枢密使，契丹将领刘祚为侍卫亲军都指挥使，萧翰留下契丹兵千人给刘祚指挥，其余人都撤退回去了。
当刘知远拥兵南下时，李从益派人召请高行周、武行德等藩镇，以抵抗刘知远的军队。他们都不肯来，李从益只好与王松商议，指挥契丹兵，闭城自守。花见羞说：“我们家是亡国的后代，怎么敢与人争天下！”于是派人上书迎接刘知远。
刘知远听说李从益曾经召请高行周等人抵抗而没有成功，担心留下李从益会有后患，就派郭从义先入京师杀花见羞母子。花见羞临死前喊道：“我家母子有什么罪过？怎么不留我儿子一条命，使每年寒食持一盂饭，洒明宗坟上。”听到花见羞抗议声的人们都悲痛不已。李从益死时十七岁，其实对刘知远根本不会构成威胁。
花见羞是五代的传奇女子，她身历后梁、后唐、后晋，直至后汉，几乎见证了五代所有王朝的兴衰。在烽火连天的岁月，她力图用自己的宽厚和花见羞来保命，却终究逃不过血腥的权力之争。这不但是她个人的悲剧，也是乱世特有的命运。
刘知远杀了花见羞、李从益母子后，为了争取晋旧臣来归附，暂时没有改变国号，并仍用天福（晋高祖年号）纪年，于是晋旧将纷纷归附，民众也群起响应，处处抗击辽军。之后，刘知远乘辽军退走之机夺得了政权，后汉很快稳定下来。
刘知远在位不到三年，死后由儿子刘承裕继位，就是汉隐帝。刘承裕自即位以来，杨邠总机政，郭威主征伐，史弘肇典宿卫，王章掌财赋，苏建吉是宰相，这班文臣武将掌握了朝政，刘承裕没有什么实权。有一次，杨邠、史弘肇在朝上议事，刘承裕说：“再好好想想，不要让别人说闲话。”杨邠当即说：“不用你开口，有我们在。”刘承裕已经二十岁，不甘心受制于大臣，他的亲信左右也进谗言说：“杨邠等人专恣，终当为乱。”刘承裕便阴谋诛杀杨邠等人。一天，杨邠、史弘肇、王章入朝，被埋伏在殿中的兵士杀死。
刘承裕杀杨邠三人，朝野震动，都为他们鸣冤。刘承裕又派使者到魏州，要杀天雄节度使郭威。郭威被迫起兵反叛，大军很快进逼京师。京师人情恐惧。汉隐帝刘承裕派慕容彦超等领兵抵抗，慕容彦超战败退还。刘承裕亲出城外劳军，却被乱兵杀死。刘承裕在位两年。
后汉传二帝，不到四年，至此灭亡。
公元951年，郭威称皇帝，国号为周，就是后周，他就是后周太祖。周太祖病死后，由于没有亲生儿子，由养子晋王郭荣（原姓柴，柴守礼之子）继位，是为周世宗，历史上一般称他为柴荣。柴荣是五代最出名的皇帝，司马光在《资治通鉴》中对他评价非常高，特别是对他的用人，更是赞誉有加。
柴荣刚即位，北汉主刘旻勾结辽国，大举入侵。柴荣决定亲自领兵去抵御。群臣认为他从来没有打过仗，也没有表现出什么军事才能，都劝他不可轻动，宰相冯道尤其极力劝阻。柴荣坚持要亲自领兵，驻扎在泽州（今山西晋城县）东北。北汉军驻扎在高平（今山西高平县）南。当时北汉兵多，后周兵少，周军将士都有些畏惧。柴荣披甲骑马上阵督战，志气高昂。刘旻见周兵少，挥军进攻。交战不久，周右军将领樊爱能、何徽即领骑兵先逃，右军溃败，步兵千余人解甲投降北汉。柴荣见军势危急，自率亲兵冒矢石督战。亲军将领赵匡胤（后来的宋太祖）十分感动，说：