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历史上，日军2000余人在淳化与74军相遇，虽然74军浴血拼杀，仍然没有挡住敌人进攻，含恨匆匆撤往城区，然后又渡江北撤。
现在作战指导思想变了，部署当然也变了。按照张治中的命令，74军军长俞济时命令王耀武51师担任正面阻击，58师和教导总队分别配置两翼，决心在此消灭敌先头部队。
王耀武此人算得上一个名将了，红军时期，带着一个独立旅被红十军团包围，竟然能反败为胜，足见此人不一般。
王耀武接受任务后，率领部队从句容赶到了淳化镇，决定纪鸿儒的301团、程智的302团沿方山、宋墅经淳化镇迄上庄构筑防线，要求阵地可以抗中口径炮弹打击；张灵甫305团负责把守从高桥门至河定桥（不含）之线，构筑预备阵地；邱维达306团为预备队，一部则置于湖熟镇，防范敌从右翼进犯。
王耀武的布防，基本是一个沿当时的京沪国道而展开的纵深防御阵地。正好挡住了日军第九师团向南京南大门进攻的去路。
作战会议上，王耀武说道：“日本鬼子欺人太甚，竟然打到南京来了，这是我们的耻辱。张长官决心在此给日寇以迎头痛击，我师担任正面阻击，52师和教导总队担任两翼包抄。大家可能不知道，这是张长官、陈长官在西安时，与刘一民一起商量好的方案。前段时间，刘一民率领他的教导师，在太原连战连捷，消灭日军四个精锐旅团。日军几个少将的指挥刀现在就摆在军委会任人参观。我们74军和教导总队，是国军精锐中的精锐，杀鬼子决不落人后！哪个学孬种，老子毙了他！各团马上加固原有的国防工事，迅速进入阵地，老子要让鬼子在此血流成河。”
51师进入阵地后，才发现原有的国防工事修的糟糕之极，有的地方纯粹是用土堆起来的。但时间不等人，日军马上就要到了，只能简单加固了。
12月14日上午，日军第九师团搜索部队约一个中队赶到淳化，旋即被301团消灭，只逃回去几个报信的。
随后日军约2000人赶到，配属十几门大炮，并呼叫飞机，开始强攻淳化镇。
战斗刚开始的时候，日军只是小部队试探性攻击，301团守的还很牢固。随着日军飞机、坦克投入战斗，战场上的形势开始惨烈起来。
74军是精锐中的精锐，武器装备比一般部队要好的多，王耀武把几门战防炮也调了上来，用于打击日军坦克。可惜仅仅敲掉了四辆坦克，战防炮阵地便被日军炮火覆盖。部队只能靠血肉之躯阻挡日军的坦克了。
下午4点，在指挥所里观察敌情的301团团长纪鸿儒，心头异常焦躁。日军兵力不多，但火力强大，特别是飞机，不停地在阵地上空盘旋，投弹扫射，士兵们稍一不注意，就可能被航空炸弹或炮弹高高抛起、撕碎。鬼子步兵的枪法也很准，哪个士兵的头抬高一点，马上就会被击中。部队伤亡太大。
这个时候，纪鸿儒最盼望的就是天快点黑。他知道，只要天一黑，日军飞机不能参战，军座就会下令58师和教导总队从两翼杀出，配合51师对这2000鬼子包饺子。
日军又发动进攻了，打头的是四辆坦克，后面是几百名骄横的步兵。
纪鸿儒知道，要是顶不住日军的这次进攻，阵地就要被突破了。一面向王耀武求援，一面下令团部所有人员上阵地，坚决把鬼子打下去。
纪鸿儒率领团部警卫部队赶到阵地上时，日军已经攻上来了，坦克上的机枪刮风一样，打得战壕里的士兵们抬不起头来。
眼看着日军坦克以到了阵地前，守卫阵地的营长喊了声：“有活着的弟兄没有？给老子把坦克炸了！”
十几个国军士兵抱着手榴弹挣扎着爬出了战壕，有几个一露头就被日军打翻在战壕边。剩下几个看样子是老兵，抱着手榴弹爬出战壕后，做着战术动作，躲避着敌人的子弹，向坦克靠近。其中一个三滚两滚就滚到了一辆坦克车旁，将手榴弹拉弦后塞进了坦克车下，还没有来得及躲开，几颗子弹打来，把他直接打死在地。轰隆一声，手榴弹爆炸了，坦克呜咽着停止了前进。
纪鸿儒一看，是一营的三连长，虎目含泪，喊了声“三连长！”抬起驳壳枪就是一梭子，把就要扑进战壕的三个鬼子打翻在地。然后丢掉手枪，一弯腰，捡起一把上了刺刀的步枪就扑了上去。
团部警卫排的士兵们见团长扑上去了，紧随着就扑了上去，杀入了鬼子群中。
小鬼子一见中国士兵上前拼刺刀了，马上发声喊，噼里啪啦把子弹一退，就迎着扑了上来。
阵地上的301团残余的士兵，见团长和警卫排杀入了敌群，也都跳出了战壕，加入了战团。这下，双方士兵杀到了一起，敌人的炮火和飞机也都没办法了，双方就在阵地上刺刀见红。
等张灵甫率305团增援上来时，敌人刚刚突破301团阵地。张灵甫一声令下，305团轻重武器全部开火，硬生生地把进攻的日军打了回去。
到阵地上一看，到处都是尸体，302团团长纪鸿儒倒在血泊中，身上还插着把刺刀，他的刺刀也钉在了一个矮胖的小鬼子的心窝里。
张灵甫试了试纪鸿儒的鼻息，还有救，忙下令抬下去抢救。接着就命令部队进入阵地接防。
这一仗，从上午打倒天快黑，301团在淳化镇伤亡1400多人，基本上可以取消建制了。
这波进攻，日军虽然打残了301团，自身伤亡也很大，被305团迎头痛击后，就退了下去，准备宿营，等待主力到来。
太阳终于落山了，鬼子的飞机也都回窝睡觉去了。这个时候，张治中不再犹豫，命令俞济时指挥74军和教导总队收网，务必全歼当面的敌人先头部队。
日军自从淞沪抗战开始，一直都骄横，做梦都想不到，一路被追击的中国军队，还敢杀个回马枪。因此，虽然攻击不顺，并没有后撤向主力靠拢，而是原地警戒，等候明日主力增援。
张治中一下令，俞济时马上就命令在两翼隐蔽待机的58师和教导总队包抄敌人，51师302团、305团、306团全线出击，将敌人合围歼灭。
51师师长王耀武马上就下达了坚决消灭日寇、为301团弟兄报仇的命令，挥动三个主力团向日军扑去。
张灵甫这个人一生都很传奇，在汉阳镇战斗中被刘一民俘虏后，算是见识了什么是火力饱和打击。被释放后，竟然还是怀疑老婆有外遇，枪杀了老婆，受到军法处置。
抗战开始时，王耀武把他要了出来，保为305团团长。此人打仗绝对是悍将，原来概不服人，自从遇见刘一民后，才知道天外有天。这一听说刘一民的部队一仗消灭鬼子4万人，内心就想打个漂亮仗，和刘一民比比。无奈，淞沪会战开始后，打的都是阵地战，部队在日军的飞机、大炮和舰炮狂轰滥炸下苦苦挣扎，哪里有机会施展抱负。这一见南京保卫战的打法，就知道立功的时候到了。
张灵甫把部队集中起来，咬文嚼字地告诉弟兄们：“作战须步步求生，而存心必时时可死！盖有光荣战死之决心，乃能作绝处逢生之奋斗！”说完这些半文半白的话，张灵甫不在掉书袋了，抄起冲锋枪，吼了声：“弟兄们，是带把的就跟老子去杀狗日的，出发！”率着部队就冲了上去。
虽然天已经黑了，虽然日军很骄横，但日军的训练放在那里，战术素质和战斗意志放在那里。当鬼子发现被中国军队主力包围后，一面请求战术指导，一面迅速进入阵地，拼死抵抗。
74军和教导总队的战斗力在国军序列里那是没啥说的，当日军用飞机大炮说话的时候，这两支部队的战斗力体现的不是那么明显。这日军的飞机一歇窝，大炮在黑夜里作用又大打折扣，日军又成了瓮中之鳖，经过德国顾问训练过的教导总队和74军的战斗力就显示出来了。无论是火力配合还是战术动作，都显得有板有眼。打得日军不断收缩防御圈。
不过这个时候的日军，全是久经训练的老兵，战力强横不说，战斗意志也非常顽强，拼死抵抗。大炮、掷弹筒全上阵，轻重机枪打得又奸又狡，步枪也基本是枪枪咬肉，给国军带来了很大伤亡。
担心时间拖久了日军援兵赶到，俞济时下了狠心，一边骂着日本鬼子简直不是人做的，这么顽强死不投降，一边亲自提着手枪带着警卫上来督战，严令不计一切伤亡，全线向心突击，全歼这股日寇。
俞济时是蒋介石的外甥，也不是他多能打，关键是张治中这个作战方案切实可行，以74军和教导总队的实力，在没有敌人飞机和舰炮肆虐的情况下，再拿不下这已经不到2000人的鬼子疲