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日军第十二军在山东的兵力这么庞大，那可不是只呆在据点里看风景的。光呆在据点里和铁路线上，小鬼子就是喝西北风也不是天天都有的。他们得扫荡，得去抢粮食、抢牲畜、抢钱，凡是中国土地上出产的，他们都想抢。战争打到这个时候，日本国内经济已经通货膨胀了。从天皇到国民，都眼巴巴地盼着他们的大日本陆海军能从中国给他们多多地输送物资呢！
大本营的家伙们把这叫做以战养战。什么叫以战养战？说白了，就是一个“抢”字。
华北方面军司令官多田骏要实行囚笼政策，搞肃正建设，目的是要困死八路军。驻山东的十二军司令官饭田贞固中将执行囚笼政策最积极，因为他知道刘一民返回山东了，接下来刘一民会在什么地方狠狠地给他来一下，谁也不知道。因此，饭田贞固指挥十二军各部队积极推行囚笼政策，大搞肃正建设，目的是要筑牢防线，免得刘一民打他一个冷不防。
这样以来，日军十二军指挥的第十师团、第二十七师团、第三十二师团、第三十六师团、第四十师团、独立混成第16旅团、独立混成第17旅团、独立混成第18旅团、独立混成第19旅团、独立混成20旅团、独立混成第21旅团、独立混成第23旅团、济南守备队、青岛守备队、徐州守备队和军司令部直辖的骑兵第四旅团，在山东各地主动出击，又是扫荡、又是抢粮又是抓丁拉夫，不断蚕食根据地，把山东搞的乌烟瘴气。
就这，还是八路军陇海路之战消灭了日军驻东海的第二十二旅团和一一四师团主力，迫使一一四师团开回日本休整补充，接替一一四师团的第九师团惧怕被歼，不敢轻举妄动，不然的话，那山东就要遍地狼烟了。
日军如此疯狂，八路军各部队和地方武装、民兵岂能坐以待毙？自然是要奋起反抗了。好在山东各根据地的地道已成规模，象敌情最严重的济南、泰西等地，部队可以依托地道与日伪军周旋。
现在，教导师主力部队已休整结束，刘一民要动手了。
在大店教导师师部作战室里，刘一民、罗荣桓、曾中生、谭政、蔡中和苏鲁战区司令长官于学忠对着地图商讨联合作战问题。
于学忠现在最迫切的要求是三件事，一是军粮，二是部队补充兵员，三是想收复苍山县和费县。这么庞大的部队，没有粮食、没有补充兵员、没有根据地怎么能行？
刘一民是真心实意地要于学忠部配合作战，目的是要密切两军关系。
于学忠部的军粮问题，刘一民答复很简单，那就是同意于部在根据地市场上正常交易，购买粮食和其它军需品。
这就行了，于学忠部不缺军费，根据地的物价又恨平稳，允许自由采购就解决了于学忠部的供应问题。
补充兵员问题，上次罗荣桓拒绝了沈鸿烈。这一次刘一民没有拒绝于学忠，而是给他提出了两个办法。一个是以第三区行署专员兼保安司令张里元部补充51军、57军作战损失，保持主力战斗力。另一个办法是从八路军征召新兵训练后交给于学忠部。
说到这里的时候，刘一民有点抱歉地对于学忠说：“这也是没办法的事情，实在是国军在山东老百姓印象中战绩太差，从根据地直接给51军、57军和新四师征召兵员的话，困难很大。只有我们初步训练，提高思想觉悟后，才有可能进行动员，派到贵部去。”
一旁的曾中生补充说：“纯粹的新兵在战场上活下来的几率太小，和当炮灰送死没有什么太大的区别。我军主力部队的新战士都是从经过训练并参加过实战的新兵团、补充团里补充的。”
于学忠虽然比较同情共产党，但那仅仅是同情。他的本意只是想到根据地拉壮丁，哪里会同意把八路军补充到他的部队去？说是训练过的新兵，说不定都是些共产党员呢！要是让他们补充进去，恐怕要不了多久，51军、57军的步兵排、步兵班就直接接受八路军的调遣了。因此，听了刘一民和曾中生的话，于学忠摇头谢绝，说是兵员补充的事情他自己想办法，不用麻烦八路军了。
前两个问题都有了解决办法，现在要研究的就是如何收复费县、苍山县的问题。
当初罗荣桓同意把费县、苍山县划为于学忠部的防区，主要是考虑到鲁南多山，于学忠部初到山东，人地两生，山区便于坚守。加上有沈鸿烈和张里元部配合支持，于学忠部应该可以在这里坚持抗战。令罗荣桓想不到的是，于学忠和沈鸿烈一见面就因为以谁为首的问题闹得不可开交，导致于学忠部和沈鸿烈指挥的吴化文新四师、张里元的保安部队配合不好，几次激战下来就被鬼子赶出了费县和苍山县。
费县和苍山县是临沂屏障，也拱卫着这个沂蒙山区，这一丢失，我沂蒙根据地就门户洞开。因此，是必须要收复的，没有半点商量余地。
刘一民这次既然决心大打，兵锋所指，首先就是鲁南失地。
按照刘一民的说法，小鬼子会的不少，竟然恬不知耻地重建了第十师团！好，鬼子既然如此不要脸，八路军就让他们彻底把脸全部装进裤裆里！
刘一民的整体构想是以八路军鲁南军区司令洪超远指挥教五旅、新五旅、鲁东南警备旅对陇海路东段连云港至徐州之间的日军第九师团实施小部队多批次攻击，使其不得增援鲁南战场；以鲁西南警备旅旅长陈士渠指挥鲁西南警备旅、鲁西警备二旅牵制徐州至商丘间日军；以教二旅旅长刘建立指挥教二旅、教六旅、新二旅向鲁西北日军发动攻击，牵制黄河以西日军；以泰西警备旅旅长王建安指挥泰西警备旅、泰安支队对泰安至兖州之敌发起东西对攻，使其不能南下增援；以鲁东指挥部袁国平、许光达指挥济南警备旅、鲁中警备旅对济南周围的日伪军发起反击，牵制济南之敌，吸引鲁中之敌向济南增援；以教三旅旅长李清指挥教三旅、教四旅、教七旅、教八旅、胶东警备旅、清河警备旅在济南与周村之间布设战场，伏击鲁中增援济南之敌，争取消灭其一路；以于学忠指挥51军、57军、新四师、张里元部在八路军至少两个炮兵团配合下，对祊河一线日军发起全线反击，吸引日军第十师团全力来援，刘一民亲率教一旅、新一旅、骑兵旅、新四旅、新八旅、防空旅、工兵旅、炮兵旅、辎重旅从天宝山区秘密杀出，抄日军第十师团后路，围歼第十师团主力于祊河一线。尔后，全军杀向津浦路，收复费县、苍山县、峄县、滕县，彻底切断津浦路。
刘一民这个部署，等于是调动山东我军全力与日军作战，一旦打响，那就是气势恢宏的大战场面。
于学忠听了以后直乍舌，他现在才见识了八路军教导师的实力，觉得沈鸿烈真是不知天高地厚，时时处处不忘给八路军使点小绊子，要是他知道刘一民部兵力如此雄厚，还敢不敢做那些小动作呢？
这就是于学忠低估沈鸿烈了。实际上，沈鸿烈还不算什么，要是让何应钦、陈诚这些人知道教导师实力如此强大，恐怕马上就会想法加快限制共产党发展的步伐了。这世上有些人因为理想不同、政见不同而起纷争，为了捍卫自己的主义，脑子里是没有什么怕怕和困难的。
这只是大的战役设想，具体的作战计划曾中生已经领着参谋处的张林风、朱哲晓给做出来了，连各部队发起攻击的顺序、攻击路线、每一阶段作战任务完成时间都标的清清楚楚。
有如此庞大的兵力配合作战，于学忠的信心起来了，说话的语气也硬实了，竟然站起来“啪”地一个敬礼：“刘师长，请放心，苏鲁战区部队保证完成任务！”
堂堂苏鲁战区司令长官、陆军上将竟然给在国军序列中属于地方部队性质的教导师中将师长敬礼，这话说出去别人一定会认为是杜撰。不过，在场的罗荣桓等人却没有一点惊讶，觉得很正常。于学忠不向刘一民敬礼报告，难道要刘一民去向于学忠敬礼报告么？那简直是扯淡！
鲁南大战就这样敲定了。于学忠快马加鞭赶回祊河前线，八路军炮兵旅野炮二团、山炮团当夜离开驻地，向于学忠部防地赶去。
罗荣桓提出，现在唯一的问题就是日军会不会从青岛、潍城向鲁东南方向实施偷袭。
这一点刘一民不怕，他留下曾中生和谭政坐镇大店，以后勤支队、工兵三团、辎重三团、防空三团、山东抗日民主参议会警卫团组成东线支队，领导鲁东南根据地和胶东根据地所有地方武装，捍卫根据地。
刘一民交待的清楚，一旦鲁东日军向鲁东南根据地进犯，在全面�