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装备齐全，长于防御，且据守着日军多年修筑的工事。在这种情况下，要战胜敌人，取得战役的胜利，必须进行充分的战前动员和严格的训练以及发动群众等准备工作。
刘忠一方面对部队进行深入细致的动员教育；另一方面加紧组织战前训练。在此基础上，又召集了全旅营以上干部会，布置各团的战斗任务：
第772团先夺取长子城北关，而后在北关登城；
士敏独立团佯攻东门，吸引与牵制敌人；
第20团、第38团首先攻占长子城的西关，而后在西门发起攻城战斗。第20团是登城的主要部队，集中全旅的炮火掩护该团登城。
长子城位于长治的西面，相距长治50华里。城虽不太，但工事坚固，城墙有2。5丈高，城门外有石碉堡，城角四周有砖碉堡，城角外面设有低碉堡，每个低碉堡还设有一道3米多宽、2米多深的护城壕，墙外还有1米多高的铁丝网，主要地段设有地雷，城墙垛上放有许多手雷，一碰就会爆炸。在交通要道上设有拒马，这是日本鬼子构筑的，阎锡山部队又加以改造，整个防御阵地相当坚固。
9月13日黄昏，第772团首先与敌打响，向敌进攻时，被前面一座孤陡的小山挡住了去路。这座小山名叫北高庙，筑有坚固的碉堡，是长子守敌的重要屏障，好比一个乌龟头，站在庙上用肉眼能看清城内的来往行人，炮火可以直射到大街上。守敌凭借北高庙的工事顽固死守，我772团发起了4次冲击，都未攻下来，形成对峙的局面。
第772团团长周学义很焦急，也很不服气，喊道：“难道我们要在长子城下丢脸？决不！无论如何都要把它攻下来！”
面对胶着局面，刘忠不断地思考着如何打破敌我对峙局面。第772团是支老红军部队，勇敢果断，屡次战斗中能攻善守，并特别擅长夜战，被称为“夜老虎团”。夜战，是他们的拿手好戏。对，用夜战消灭敌人！想到这里，刘忠果断指示周团长：实行夜战！
周团长当即在全团选出了一个排，亲自交待任务，实施“夜摸”。说来也巧，恰好那天晚上天特别黑，这就为我军的“夜摸”成功提供了又一有利条件。
夜里，炮火停息了，只听见秋虫唧唧地低鸣。上弦月刚从太行山那边升起，又被一朵朵的薄云遮住了。“夜老虎团”的孤胆英雄们一个个匍匐前进，悄悄地逼近敌人。第772团攻了两天没有成功，守在庙里的敌人便疏忽大意起来。他们做梦也没想到第772团会在夜间从背后包抄上来。
随着突然而至的机关枪的扫射声和手榴弹的爆炸声，敌人被惊醒了。没等反应过来，我军勇士已冲到敌人面前：
“缴枪不杀！”
敌人只有举起了双手。
第772团攻下了北高庙，砍断了敌人的“龟头”。接着立即攻击北关，敌人慌忙退入城内。
就在第772团攻击北高庙时，第20团以迅猛的动作攻占了长子城西关。第38团紧随第20团开进至城下。早在红军时期，刘忠就养成了冲锋在前、指挥靠前的作风，这次也不例外。他率第20团团长楚大明等人冒着敌人不间断的炮火，进到第20团前沿观察所，一同研究登城的方案。
观察所设在老乡家的屋脊下，是从屋脊下挖了一个小洞，非常隐蔽，敌人根本发现不了，而观察视线很宽阔，可以清楚地看清城墙上敌人活动的情况。我20团擅长平原作战，挖洞、爬墙是它的特殊本领之一。此时他们利用村落的房屋挖洞，每个洞直径1公尺，战士可以带武器、弹药从洞内钻过去，自西向东隐蔽接近到城壕边沿。敌人监视着道路、桥头和开阔地，没有想到监视村落的房屋，更没有想到我军会钻洞秘密地把登城部队运到了城墙下。
因为弹药有限，严密的战斗组织工作十分重要。刘忠加重语气对90团团长楚大明说：“炮火准备只能进行10分钟，并且要一次成功。我们只有‘一瓢水’！”
“一瓢水”要能浇死敌人，那必须是烧开了的热水才行。根据刘忠的指示和决策，第90团的登城突击队分成了5个组，即火力组、梯子组、跳板组、投弹组和登城突击组。刘忠连夜到各处检查，并组织所属干部制订具体计划。他还深入到战士中间召开军事民主会，听取意见。“一瓢水”“十分钟”，成了登城战斗的有力动员口号，人人表决心，个个在挑战，战斗情绪十分高涨，恨不得马上打下长子城。
9月18日19时，总攻长子城的战斗打响了。随着刘忠一声令下，两发红色信号弹划过天空。顿时炮声隆隆，震耳欲聋。我军山炮集中火力攻打一点，把城墙打开了一个缺口。轻重机枪密集的火力，压射住了敌人的火力点。战士门抬着云梯，冒着弹雨，朝城墙根冲去。一个战士倒下去，另一个战士上来抬着云梯继续冲。在震耳欲聋的炮火声中，在刺鼻障眼的硝烟中，云梯架在了被山炮打陷的缺口上。
挂满手榴弹、手提机枪的战士，像猛虎般地扑过去，登上云梯。当第一个手举红旗的勇士爬上城垛时，我炮火立刻停止射击。勇士们用手提机枪向城里的敌人猛烈扫射，后续部队接着登城。敌人吓破了胆，顾头不顾尾地乱钻。有的神志尚未清醒过来就成了俘虏。
“十分钟”，“一瓢水”成功了！第20团胜利登城，第772团、第38团在北门和东门也相继登城成功。城里的敌人妄图作最后的挣扎，组织了数次反冲击，结果都被我军打退了。第90团进展最快，迅速占领了钟鼓楼制高点，以这个制高点控制着全城。部队不走大街而在房屋内挖洞钻过，这样既隐蔽，又可避免被敌人杀伤。就这样我军很快地接近了敌人最后顽抗的据点县政府。战士们先甩上一阵手榴弹，然后乘着硝烟，端着上了刺刀的步枪冲杀上去。敌人顶不住了，纷纷缴械。阎锡山的挺进第2纵队司令白映瞻也被我第20团活捉了。
这一仗，第386旅共俘敌官兵1500余人，击毙敌官兵500多人，缴获敌全部枪炮、弹药和大量辎重。在第386旅攻克长子城的同时，兄弟部队也先后攻占了壶关、潞城、屯留、襄垣，各路部队均向长治前进，如洪流漫卷，扫清了沿途障碍，直逼长治城下。
根据刘、邓首长的部署，刘忠的第386旅配置在长治城北面，任务是攻打北关。部队正在修筑交通壕隐蔽接近城墙时，天上忽然下起了滂论大雨，挖成的交通壕全都变成了水沟。因此，登城的准备不得不暂时停下来，众人十分焦急。
就在心急火燎时，太岳军区司令员陈赓打来电话，对刘忠说：“阎锡山派来援兵2万人，在其第7集团军副司令彭毓斌的指挥下，从太原出发，已经到了沁县，现正日夜兼程向长治急进，企图解救长治的史泽波，与我军决战。”
情况突变，形势紧张。如继续攻城，很就可能在城未攻克之前，敌援兵就会赶到，对我军形成两面夹击，而我北面阻敌前进的部队力量较弱，有可能抵挡不住；如果放弃攻占长治城，那么上党地区就会依然被阎锡山控制着，就完不成党中央赋予晋冀鲁豫军区的任务。在这刻不容缓的关键时刻，刘、邓首长决定：围城打援。以少数兵力继续围攻长治，主力部队分东西两路立即北上，先歼灭敌援兵，然后攻占长治。
386旅接到命令：立即撤离长治北关，速向老爷岭前进，抢占老爷岭阵地，参加歼灭敌人援兵的战斗。
刘忠率领部队从长治北关泥泞的工事里撤下来，战士们穿着被雨淋湿的衣服，冷风一吹，寒气刺骨。但战士们听说要打大仗，一个个士气很高，早已忘掉了寒冷。
10月3日，第386旅到达壶关北的余吾镇。刘忠命令第772团控制东梓，第20团控制从岳地村到余吾镇的公路，士敏独立团进到草滩集结待命。
前方就是老爷岭，它是由四个山梁构成的，主峰顶上有座庙，居高临下地控制着白晋公路。它与白晋路东的磨盘脑相对应，是长治以北惟一的险要地段。我军原打算先敌占领老爷岭，但敌人来得很快。在刘忠带着各团干部去察看地形时，我侦察部队已与敌第47师先头部队打响了，敌人抢先占领了老爷岭。
刘忠当即指挥部队向占领老爷岭之敌发起攻击，第772团从西面攻了几次都没攻上去，第20团和士敏独立团从东面攻了几次也没攻上去；太行部队的第14团从正面攻击了几次还是没攻上去。各团都有伤亡。
刘忠一见强攻不行，便决定改为夜袭，以智取胜。又是第20团团长楚大明，带了一个连悄悄地迂回到敌人侧后，以突然动作占领了老爷岭东北角的两个小山梁，�