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在成都的罗佩金已经沉默了五天时间了，他一直都在关注着南边熊克武的阵地战，以及北面防守绵阳的作战。最后他与顾品珍的先头部队决定反守为攻，主动进攻敌军。经过紧张的商议之后，他们会合了四个团的兵力，准备从唯一没有战事的东面开始突破。就在4月28号当天晚上，这四个团趁夜进攻了陕西军王成勋驻守的大英县。
王成勋这几天倒也不巧，正好有些松懈警惕，这天晚上经过了八个小时的激战，在敌人兵力完全多余自己一个旅的情况下，最终惨败的一塌糊涂。
陕西军连夜后撤二十里，一下子直接退到了遂宁去了。王成勋清点了部队，昨夜的一战竟然让自己丢了一千多号人，也不知道这些人打散了还是死掉了。这一战的窝囊，让他气得大发雷霆，发誓一定要报仇雪恨。
………
刘存厚在得知王成勋被突袭后败得一塌糊涂，立刻感到有些压力了。王成勋从大英县撤退到了遂宁，这说明他对成都制造的三面压力已经被突破了。这不仅增长了敌人的气焰和士气，相反还让自己的部下们感到了忧虑。
当即，他先发了一份电报给王成勋，安慰了一番，并且希望他重新夺回大英县。紧接着他又发了一份电报给在宜宾的徐邵文，告诉徐邵文自己的部队已经为37师争取了8天的时间，该吸引的部队都吸引到了成都，37师也是时候有动作了。
徐邵文在收到刘存厚的电报后，他自己也是有些着急，夏国桢按照计划在昨天就应该发动对凉山的进攻了，可是到现在都没有听到任何动静。他回电给了刘存厚，表示自己会再赠送一千条美式步枪和十万发子弹给刘存厚，让其稍安勿躁，继续加大对成都的进攻力度。
刘存厚这边刚刚交代完毕，乐山那边又传来了交战的消息。
不过好在乐山地形让顾品珍主力部队无法集中攻击力，只能分散在山区里各自作战。韩玉国和刘存厚的一个团紧紧团结在一起，以游击战配合阵地战的形式，经常在两军对峙的时候莫名其妙的就把敌人后背给突袭了。
短时间内乐山这边的情况不会有问题。
直到5月1日的时候，夏国桢的先头部队三个团终于开始向凉山发动进攻。原本凉山是顾品珍的防区，顾品珍的人现在在乐山，大部队都带走了，凉山这边只剩下一个后勤营和1000多名预备役部队。面对三个团的进攻，守军连两个小时都没坚持住，便从凉山地区全部撤退了。
夏国桢战略凉山所有县城乡镇之后，将观音阁设为了司令部，然后将现有的三个团，后续跟来的一个团兵分两路。
91团和92团北上出击甘孜，突袭滇黔联军另外一个据点，并且与刘存厚进攻成都的部队打一个双向的配合战；98团和99团南下向渡口进攻，切断云南军出入四川的中转点，让云南无法输运物资和援兵入川，同时也让四川境内的所有敌军陷入孤立。
凉山陷落的消息很快就传到了成都和昆明。唐继尧、罗佩金和顾品珍都大吃一惊。他们虽然料到徐邵文不会袖手旁观，但是却没料到他的37师竟然从大凉山这个野山里一路穿过，直扑了凉山！
按照唐继尧的设想，徐邵文会先拿沐川县开刀，这样以来龙云元凭借手里的兵力还是能坚持一段时间，而昭通这边的卢汉、张汝冀会快速派出军队再次入川进攻宜宾。就算打不垮37师，起码能把37师牵制在宜宾。
可是现在情况不同了，徐邵文的37师竟然打到了凉山。凉山和渡口都是云南入川的必经之地，自从靖国战争失败之后，驻扎在四川境内的滇黔联军一下子失去了很多资产阶级的支持，这凉山和渡口于是就变成了唯一输送物资的通道。如今凉山丢了，等于说顾品珍、罗佩金将变成孤立无援的部队，士气上更是大打折扣。
唐继尧一边在云南企图组织新的部队入川，去把凉山打回来，另外一边也催促卢汉、张汝冀趁此机会快速进攻宜宾。同时，他还寄希望于刘显世，发了一份极为诚恳的电报，告知刘显世现在重庆必定是空虚的，此时出兵十拿九稳的会大胜。
先不说云南这边能不能再组织兵力入川，卢汉和张汝冀在接到唐继尧的电报之后，认真的分析了一下现在四川的情况。
据他们对宜宾现在的侦查，宜宾驻兵多达10000之众2000警备队、来自自贡和泸州的警备队各1000，103炮兵团和35旅），而且还是隔着长江天险。同时张汝冀多一份心思，他知道夏国桢拿下凉山之后，顾品珍、罗佩金和袁祖名三人算是彻底完蛋了，现在进攻宜宾绝对是杯水车薪。
于是卢汉和张汝冀都没有严格执行唐继尧的命令，只是象征性的调动了一下部队，装出一副对宜宾准备开战的样子，但是部队刚刚开进四川边境的时候，就渐渐变得磨蹭起来。
至于贵州的刘显世，自从段祺瑞在汉口召开完毕大会之后，湖南的战事就变得再次激烈起来。他已经把贵州的主力部队都调往了湖南参战，对于四川这片自己根本掌控不了的地盘，现在已经失去了任何兴趣。
唐继尧突然感到了一种极度的失望，四川的战事对自己越来越不利了。
到了5月上旬，夏国桢集合了所有后续部队，开始进行下一步的作战计划。98团和99团在5月3日的时候攻入了渡口，这个云南军队最后的重镇，虽然唐继尧仓促的调来了一个暂编旅外加3000预备役，可是这些毫无作战经验的新兵几乎根本不是98团和99团的对手。
经过两天的作战，在渡口仁和县外还进行了一次硬碰硬的大决战，98团和99团终于拿下了这里。在接下来的几天时间里，98团和99团甚至进行了三次越境作战，目的就是打狠狠的打击云南军，消磨其反攻渡口的信心。
91团和92团同样是在这一天抵达甘孜，占领了甘孜连同雅安之间的交通重镇泸定县。不过在泸定县的时候，91团和92团恰恰与罗佩金仓促赶回来支援的一个团相遇，雨过天晴的正中午，两军在泸定县发生了激烈的争夺战。
起初91团和92团是先一步抵达的，只不过后续部队拖拖拉拉，先头部队只有三个营抵达，所以在面对罗佩金一个团的时候作战甚是吃力。打了一下午，因为损失惨重，先头部队不得不撤出了泸定县，退到了南边的圆包山。
后续部队陆续赶到，在圆包山这边会合了。91团长王少阳和92团长吕德正简单的商议了一下，决定趁敌人还没来得及在泸定县布防，迅速再次发起反攻。战斗在傍晚的时候再次打响了，一直持续了深夜，罗佩金的一个团终于力不能支，从县城里败退出去了。
王少阳亲自带着两个营的兵力在敌人败退的道路旁做了埋伏，趁着敌人撤退的时候再次打了一个伏击。罗佩金的这个团全部崩溃了，士兵们四散而逃，伤亡十分惨重。
占领了泸定县之后，基本上甘孜与雅安、成都便都失去了联系。王少阳和吕德正都没有急着想甘孜发动进攻，而是在泸定县布置了防御工事，等待后续部队的到达。两天之后，93团后续部队奉命抵达了泸定县，旅长张隶亲自开始指挥对甘孜的作战。
张隶命令王少阳留守泸定县，负责阻击来自雅安和成都的援军，他自己则带着92团和93团压向甘孜。
甘孜基本上没有敌人的踪影了，就连原本留守的3000名预备役部队，他们在听说凉山、渡口和泸定县相继失陷之后，｛奇｝立刻就全部一哄而散了。｛书｝这让张隶大为不爽，｛网｝几乎一枪没开就占领了甘孜。
……………
在成都的罗佩金、袁祖名已经是心急如焚了，而在乐山作战的顾品珍同样是感到心神不宁。以他们现在的状况，根本没办法及时抽身返回各自防区，等到夏国桢的部队一个接着一个占领了后方要地之后，他们更是有了一种绝望的感觉。
凉山和甘孜都是后勤物资重地，辎重现在全没了，这战斗还怎么打下去？
滇黔联军的士气迅速下滑，成都这边刘存厚的作战渐渐回到了上风。
在5月8日这天，刘存厚终于联合好了田颂尧、王成勋以及邓锡候、刘斌等人，针对成都三个方向发动了总攻。东线上王成勋的部队很顺利的从遂宁打回了大英县，毕竟罗佩金的部队已经失去了锐气。
在北边田颂尧的进展也算是顺畅，他的混成旅几乎从绵阳逼到了德阳城区里了。
唯独刘存厚这边作战要显得吃紧，虽然他汇集了三个师部队从正南和东南两个方向突破，可是毕竟熊克武庞大的阵地防线不是纸糊的。两个四川的宿敌，在南线上掐得死去活来。
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5月