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为驻日美军陆军司令部情报与作战处长的麦克霍恩回忆说：“看到若无其事走过来的部队认为是韩国军队。可是样子又不像。因而连长就问营长：‘有南下的韩国军队吗？’回答说：‘不知道。’又问：‘那么可以射击吗？’回答说：‘再等等。’当察觉的时候，已经被包围了。”美军的惯例是不在夜间进攻，但是这个夜晚对这个营的美国兵来讲，比进攻还可怕。美军战史描绘说：“整整一夜，高地的四周响起的军号、喇叭、哨子声此起彼伏，中国的少数侦察兵在这个营的四周转来转去，在不合时宜的时间，吹奏不合时宜的乐器。第一次与中国军队对阵的官兵，在不了解实情的状态下，整夜不得安宁，被弄得神经过敏。这是一种原始的、但却是极有效的神经战。因此，美军给这个高地取名为‘喇叭高地’。”
在第三十九军围攻云山的时候，第四十军也开始了对宁边的攻击，其一一九师为左路，一二零师为右路，一一八师随后跟进。部队于五仓洞附近受到猛烈的炮火拦截。其一二零师三五八团八连与一一九师的两个连迅速深入敌后，顺着敌人炮弹出膛的声音寻找了五公里后发现了美军的炮兵阵地，他们立即展开攻击并使之瘫痪，俘虏了30多名美军士兵。这是第四十军的中国士兵第一次看见美国人，“个子高高的，皮肤白白的”，中国士兵惊奇地这么形容他们。
一一九师于曲波院遭遇正在向云山增援的南朝鲜第八师的两个团，一一九师立即将其包围。南朝鲜第八师根本没有接到会在这里遇到敌情的情报，在猝不及防的情况下，被中国军队的突然攻击击溃。中国士兵俘虏了太多的南朝鲜士兵，其中六连一个连就抓了200多人。没有东西给这些俘虏吃，于是南朝鲜俘虏就把老百姓的白菜拔光了，还把老百姓挂在屋檐下的玉米生吃了，这在中国士兵眼里是“严重地违反群众纪律”的事件，于是在缴了枪支后，他们把俘虏放了。俘虏中有几名是美军骑兵第一师的人，中国士兵们看着他们奇怪地说：“这些骑兵怎么没有马？”
第四十军继续向宁边前进的时候，其一二零师三五八团三营九连走在最前面。在坪洞地区的路边，他们遇到了一道蛇腹形铁丝网，上面挂满了茶杯大小的铃裆。在他们想走近看明白的时候，猛烈的射击向他们袭来，连队伤亡巨大。
九连遇到的是从泰川撤退下来的美第二十四师。
中国第四十军是最早在朝鲜战场上打响的部队，有趣的是他们的对手也是美军最先在朝鲜战场参战的部队。连续十天不间断的战斗令第四十军的士兵已经饥饿不堪，虽然他们付出了极大的牺牲，但始终没有冲破美军的阻击，从而失去了包围宁边和切断云山之敌退路的机会，最终使彭德怀的作战计划部分地落空了。
在反复与美军争夺阵地的战斗中，第四十军无意间为中国军队做了一件有意义的事，那就是中国士兵在战斗中缴获了两件他们从没有见过的东西：一件是炮身又长又黑，炮尾呈喇叭状，炮弹上有许多洞的无后坐力炮；另一件是炮身短粗，像只大萝卜似的火箭筒。这两件东西从团交到师，从师交到军，从军交到志愿军总部，谁也没见过，后来被送到中国境内四川省绵阳的一个军工研究所，很快，这两种武器被仿造出来，迅速装备了中国军队。
此次多条战线上的作战，最让彭德怀不满的是第三十八军的表现。10月引日，第三十八军攻占了新兴里、苏民里地区，他们于第三十九军在云山打响的那天才开始向球场方向前进。
正如毛泽东在电报中所强调的那样，第三十八军的进攻路线是从侧面插入美第八集团军右翼的身后，只要进至军隅里、新安州。价川，就可以形成对清川江以北敌人的巨大的包围圈。但是，由于在穿插的路上不熟悉道路情况，同时又过于留恋小型的战斗，所以直到11月2日第三十八军才赶到院里地区，而这时，美第八集团军已经意识到侧翼的威胁，开始全线撤退了，并与南朝鲜军第一师在宁边东北地区，美第二师在军隅里、价川地区掩护撤退。第三十八军终于没有达成预期包围敌人的目的。
当彭德怀得知第三十八军没按时到达指定位置断敌退路时，他只有助然大怒。
云山之战，是中国人民志愿军首次以劣势装备严重打击了美军的成功战例。这次战斗共歼灭具备现代化装备的美骑兵第一师八团的大部分、南朝鲜军第一师十二团一部，歼灭敌军共2046名，其中美军1840名，缴获飞机4架，击落敌机回架，击毁和缴获坦克28辆，缴获汽车116辆、各种炮190门以及大量的枪支弹药。
云山之战在朝鲜战争结束之后作为模范战例，被日本陆军自卫队干部学校收入《作战理论入门》一书。该书说：“对中国军队来说，云山战役是与美军的初次交战，尽管对美军的战术特点和作战能力并不十分了解，还是取得了圆满的成功，其主要原因是他们忠实地执行了毛泽东的十大军事原则，对孤立分散的美军集中了绝对优势的兵力进行包围，并积极勇敢地实施了夜间白刃战。”
中国士兵在云山战役中被俘虏的美军士兵的背囊里，发现他们几乎人人都有几只朝鲜铜碗。后来才明白这是因为美军士兵听说，东方人使用的碗都是用黄金制作的，所以他们一边打仗一边收集着朝鲜铜碗。从这件事上就不难看出，美国人对东方民族的认识是何等幼稚。因此，北朝鲜一个名叫云山的小城，想必是在中国士兵吹响的喇叭声中幸存下来的、如果今天还在世已是白发苍苍的那些美国人永远不会忘记的地方。
天黑了，我们还在烟台峰上！
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10月31日，负责朝鲜战场东线作战指挥的美第十军军长阿尔蒙德将军亲临位于咸兴的南朝鲜第一军团指挥部，听取南朝鲜第一军团军团长金白一少将关于在部队前进的路上可能有中国军队存在的情报分析报告。报告说，可能存在的中国军队是第四十二军的一二四师，他们一周前从满浦镇附近渡过鸭绿江，从那儿开始徒步的夜间行进，迫击炮和弹药由骡马驮运。这个中国师的多数人都曾是原驻北平的蒋介石的国军，直到一年多前，他们全师才向共产党投降并立即被编入红色部队。
为实行向朝鲜东北部荒凉山岭北进的目标，阿尔蒙德将军部署的计划大致是这样的：南朝鲜第一军团沿东海岸公路向东北方向的边界推进；美军第七步兵师在其西南，顺着利原向北的公路到达中朝边境的惠山镇；在美军第七师的西南，是美军第一陆战师，它由咸兴向长津水库方向前进；而后到达的美军第三师负责其后方的安全。
“我们这个军零散地分布在这一带相互隔绝的地形上。”连阿尔蒙德自己也意识到了这一点十分糟糕。
当西线不断传来令人沮丧的消息的时候，阿尔蒙德将军接到前方的战报是：南朝鲜第一军三师的先头部队二十六团，在向水洞发动进攻的时候，代价昂贵，伤亡惨重。阻击他们的就是中国第四十二军一二四师的三七零团。
美第十军由于元山港海域的扫雷和所属部队指挥官的谨慎，造成其推进速度极其缓慢，这就使彭德怀在西线战场打响之后消除了对东线的担心。
中国第四十二军一二四师和一二六师经过艰难的山地行军之后，于10月27日全部到达指定的防御地区。军指挥部的部署是：一二四师三七零团和三七一团三营占领仓里、1115高地。
796。5高地、草芳岭一线阻击阵地；三七二团和三七一团一、二营位于下马岱里、雷洞里为预备队，师部位于富盛里；一二六师以三七六团占领赴战岭、高大山一线阻击阵地，师主力集结于葛田里一线为军的预备队。其军部位于旧镇。
就在一二四师全部到达指定阵地的这一天，南朝鲜第三师受命接替已经在黄草岭受到打击的首都师，于早上8时开始北进。下午，第四十二军一二四师三七零团接到敌情报告：敌人正向水洞方向移动，目标是796。5高地。于是命令其四连立即前往阻击。
这时，四连连长带着一个排去寻找北朝鲜部队去了，四连实际上只剩下了两个排的兵力。政治指导员李兆勤正在思索怎样执行这个任务的时候，山下传来士兵们激烈的喊杀声。通信员跑来报告：敌人的先头排已经到达山脚下了。
夜幕降临，四连的�