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军的火炮阵地，在仅仅做出了不到五分钟的炮火还击之后，便被如雨般砸落下来地各式炮弹整个掀翻。五十二步兵军的指挥部官们。显然是打算以装甲部队地快速进击作战打一次针对苏军进攻的反突击，但是。他们地这一打算被朱可夫看破。在卡德尔斯克，这个距离卡拉赫五十余公里的小镇。第五十二步兵军的两个装甲旅遭遇了灭顶之灾，他们在发起进攻之初，便遭遇到了苏军喀秋莎火箭炮的洗劫，那地毯式的集束火箭弹轰炸，有力的证明了喀秋莎火箭炮在反坦克突击作战中近乎完美的表现。大量地德军坦克在这一场炮击被彻底摧毁，残存下来的一部分装甲部队，不得不在苏军的反击之前撤出了战斗。
八月七日。德军第五十二步兵军奉命撤出战斗，转而向作为伏尔加河支流的卡尔拉夫卡河沿岸靠拢，在那里的苏维埃茨基一带，德军拥有两个装甲师的驻防兵力，作为第六集团军地司令，保卢斯希望自己的部队。能够在那里重新组织起一道防线，阻挡苏军部队向斯大林格勒近郊地区的进攻。随着德军地撤退，朱可夫兵团迅速进占了卡拉赫到斯大林格勒之间的两河狭窄走廊。五月十日，其兵团的前锋部队前出至佐尔敦克茨一线，随即，不作丝毫的停留修整，便再次向正在组建中的德军防线发动攻势。
由于朱可夫兵团的快速进击，第五十二步兵军以及两个附属坦克师的右翼防线仅仅抵抗了不到三天就被攻克，随后，大批的苏军部队从撕破的缺口上涌入，并沿卡尔拉夫卡河向该部德军的后方猛插，毫无疑问，他们是想将整个第五十二步兵军围歼在卡尔拉夫卡河西岸。
其时，由于部队的大量伤亡，以及补给的大量消耗，第五十二步兵军陷入绝境，最终，在万般无奈之下，他们再次舍弃了阵地，向卡尔拉夫卡河东岸撤退，而在他们那放弃的阵地上，还留存着相当数量被炸毁的坦克￣￣燃油的缺乏，使这些往日里不可一世的强兵利器成为了废铁，为了不使它们落入苏联人的手里，德军部队在撤退之前，炸毁了它们。
“德国人已经走到了穷途末路，他们的补给严重匮乏，尤其是燃油，我坚信，他们的装甲部队已经支撑不起一场成规模的战斗了。”当抵达卡尔拉夫卡河沿岸德军阵地的时候，朱可夫看着遗弃在战场上的一辆辆颓败坦克，喜不自胜的向楚思南回报道，“如果你能再调拨给我四个集团军兵力，那么，我将在半个月时间内进入斯大林格勒。”
对于朱可夫的要求，楚思南并没有给予肯定的答复，尽管他知道朱可夫所说的是事实。
对于被围困在斯大林格勒的那些德军，楚思南的想法是逼迫他们投降而不是通过一场残酷的战斗来悉数歼灭他们，毕竟那意味着消耗的更长时间、付出更大的代价。最重要的是，楚思南自认为了解保卢斯这个人，这位德军将领绝不是那种罔顾现实、宁死也不投降的主，曾经的历史就证明了这一点，只要让他感觉到突围彻底无望，那么他距离投降的日子就不远了。
正是基于此，楚思南向朱可夫下达了命令：在最短的时间内强渡卡尔拉夫卡河，然后迅速夺取佩托米尼、古姆拉克两个机场，从而彻底截断德军的空中补给；将德军第六集团军主力驱赶进斯大林格勒市区，清剿郊区地带散布的德军散兵；整条战线推进务必停止在斯大林格勒城外，而后，利用空军散播传单、通讯部队宣传等手段。瓦解被围德军的斗志。
从这些命令上看，楚思南的决策意图很明显，那就是逼迫斯大林格勒地域地德军投降。尽管对他这个决定，朱可夫多少有些不满意，但是作为三大兵团指挥官之一，他还是最终执行了楚思南的命令。
就在朱可夫兵团迅速向斯大林格勒方向推进的时候，处在南线地域的梅列茨科夫兵团也在按部就班的进行着他们的战役计划。
从八月初，梅列茨科夫完成了对兵团的重组之后，便以两个骑兵师为先头部队，沿顿河向西展开进攻。兵锋直指德军A集团军群后腰位置的罗斯托夫。
从八月一号到九号，短短的八天时间内。梅列茨科夫兵团兵团一路西进，沿途先后击溃了德军的数道防线。B集团军群地溃退以及斯大林格勒战事的被动。再加上曼施坦因前阶段向南方地快速推进，令整个A集团军群的左翼后方防线变得异常脆弱，在耶夫沃尔克，一个顿河沿岸通往罗斯托夫地域地重要桥头堡，德军甚至只有区区的两个团防守。快速推进造成的漫长战线、兵力不足带来的薄弱防守、过度将目光投放在前线而忽视了后方占领区的巩固，等等等等，这些脆弱的弊端结合在一起。给德军的战局带来了灾难性地后果。毫无疑问，这些弊端在德军进攻节节获胜的时候并没有人会去关注，但是一旦他们的进攻被遏制，以至于出现颓势的时候，这些弊端引来的并发症，就足以令整个“大厦”瞬间倾覆。
八月十五日。梅列茨科夫兵团西进主力部队推进至曲尔沃勒镇，其距离罗斯托夫已不足五十公里，此时。阻拦在他们前方的，仅仅只有一个薄弱地意大利兵团，一旦梅列茨科夫兵团突破了这道防线，那么，罗斯托夫将正式落入苏军的手心，而A集团军群，也极有可能成为了一只关进笼子里的猛虎。
在南线地另一个方向，崔可夫兵团的进展也很迅速，在八月初，他的兵团主力就已经集结在了桑恰罗山口附近地区，当针对黑海沿岸德军的攻势展开之后，他的部队很快便从左翼突破了德军的防线，随即进占了索契。而在接下来的近两个星期时间内，崔可夫兵团在黑海舰队的配合下，先后进占图阿甫谢、新罗西斯克、阿帕纳等地，继而威胁到塔曼￣￣德军A集团军群的后方兵站。
显而易见，苏军三大兵团的迅猛推进，已经直接威胁到了曼施坦因部的安全，而作为南线德军的直接指挥官，这一段时间以来，曼施坦因的日子显得越来越难过，作为自从进入东线战场，就罕有败绩的德国将军，如今的他正面临着艰难的抉择。
自从进入八月份以来，曼施坦因的部队已经将几乎全部的精力都投入到了进攻斯大林格勒方向的战斗上，到八月二十号，霍特所直接指挥的装甲部队，已经重新夺回了通往斯大林格勒的通道￣￣科捷尔尼科沃，并在该地区一举歼灭了一个整编苏军步兵师。科捷尔尼科沃的夺取，几乎令所有德军士兵大为惊喜，要知道，那里距离斯大林格勒不过只有区区的八十余公里，对于机械化程度极高的装甲部队来说，这一段距离根本就不放在眼里。也正是因为如此，曼施坦因才在最初的一段时间里下定决心，对罗斯托夫方向上的苏军攻势不予理睬，他打算先利用装甲部队的优势冲破苏军对斯大林格勒的围困，然后再掉头西顾，一举截断由卡拉赫向罗斯托夫进攻的苏军的退路，从而也将南线长期以来的战争颓势彻底扭转。为了实现这一作战目的，曼施坦因甚至要求补给严重不足的保卢斯第六集团军配合作战，让他们从斯大林格勒内围向外突击，以期尽早同霍特装甲部队会合。
但是，事实证明，曼施坦因的战略构想显然过于完美了，他过分的低估了苏军的战斗意志和顽强程度。
八月二十七日，霍特部装甲部队在斯大林格勒方向上推进到了波利亚纳郊区，而保卢斯部突围部队，也由该方向上推进到了戈尔纳亚区。从距离上看，两军之间仅仅相隔了不到五十公里的距离。但是就在这短短的五十公里内，在这似乎转瞬就可以超越地一段距离内，两部德军中遭遇到了苏联军队前所未有的顽强抵抗。
“那是一场噩梦般的战役，”十余年后，已经垂垂老矣的霍特，在回忆起这一场战役时，仍旧是记忆犹新，“你无法想象同数万敢死队士兵作战是一件多么可怕的事情。当成百上千怀抱炸药包、成捆手榴弹的士兵，前仆后继的冲过来。然后连同他们的身体一起钻进你的坦克履带之下，血肉横飞间。。。。。。那些高不过数米的山丘、宽不足两米地堑壕。全都成了我的坦克部队无法逾越地天堑，天知道在那里还有多少俄国人等着陪你同归于尽。”
霍特的形容一点都没有夸大。为了阻挡住他地部队向斯大林格勒内围继续靠拢，朱可夫兵团向这一线调集了整整的三个集团军，而在这其中，却没有多少装甲部队配合作战。这是一场纯粹的步兵对坦克的肉搏，而如此�