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七月九日，德军第二集团军兵分两路，分别从托尔莫辛西南、南部两个方向对驻守该地区的苏军第一近卫集团军阵地反动攻势，在坦克以及猛烈炮火地掩护下。德军的进攻部队甚至一度打到了托尔莫辛的城郊，其间，连续攻克苏军地四道防线。但是就在托尔莫辛城下。德军的攻势遭遇到了苏军远程炮火的密集阻击。呼啸而来的火箭弹如同耕犁一般划过德军的坦克阵列，只是几个呼吸间，就能将十数辆甚至是数十辆坦克融近火海，那是喀秋莎的威力，面对这种苏军从地狱解放出来的恐怖火炮，德军伤亡惨重。面对炮火之后苏军蜂拥而来的坦克、骑兵相混杂的、如同潮水一般的冲锋，亲自前来指挥这场作战的魏克斯黯然神伤，原本，他是想通过这一场作战作为自己退出军伍前的最后一份献礼，但是其时，那即将到手的托尔莫辛却成为了他遥不可及的目标。
七月十日午时，在付出了两个师的惨重代价之后，德军第二集团军奉命向后方转移，与此同时，在魏克斯的命令之下，德军B集团军群的所有斯大林格勒外围部队向后方撤退，最终在以莫尔佐夫斯克为中心的一带地域构筑防线￣￣对于最精锐的第六集团军被围困的B集团军群来说，继续在这一线上实施进攻，已经成为了梦幻般不现实的奢望。
至此，斯大林格勒以西、以南的外围地区，完全被苏军所控制，直到整场战役结束，德军都没有能够再在这一线上发起一次像模像样的进攻。
七月十五日，魏克斯正式辞去B集团军群最高司令一职，乘坐着一辆载满伤兵、被愁云所笼罩的列车，这位曾经不可一世的德军指挥官黯然西去。在正式离开指挥部之前，魏克斯同身陷包围圈中的保卢斯通了一次话，在这次通话中，魏克斯的一句话令所有在场的人忧心忡忡￣￣“在斯大林格勒的炮火与骄阳背后，失败的阴云正向我们飘来，元首的魅力显然不足以驱散它，而我也看不到转机在何处。”同样是在这次通话中，魏克斯以朋友的身份向保卢斯提出建议，那就是在目前这种情况下，想要获取胜利已经成为虚无缥缈的幻影，也许，如何保存实力，以便让更多的德意志士兵返回祖国，才是一名指挥官最应该优先考虑的问题。
就在魏克斯兵败托尔莫辛的同一天，指挥南线战役的曼施坦因也同样在为解救第六集团军做着自己的努力，为此，他甚至违背了元首的命令，擅自将原定进攻高加索方向的第五十七装甲军撤了下来，并转而将他们投放到格卢博基、科尔尼科沃一线的战场上去。
其实，早在斯大林格勒战役僵持不下地时候。曼施坦因便已经感觉到在那里所存在的危机了。很显然的，苏军在斯大林格勒城中投入的兵力着实不多，而作为进攻一方，德军在进攻侧翼、后翼所布置的兵力又太少，两相对比之下，整场战役中所存在危机也就显而易见了。在这其中，一旦苏军部队强渡顿河、伏尔加河成功，那么，斯大林格勒方向上实施进攻的德军必然会遭到合围。
作为一名能征惯战的将军，曼施坦因甚至能够想象到在苏军的最高统帅部里。那一个个金发碧眼的俄国人所正在策划的一场阴谋。他们向外抛出了斯大林格勒这个芳香四溢地诱饵，而在诱饵的背后。一条绳索始终牵动着它，使它同自己地猎物不及不离的保持着一段距离。在这种情况下。斯大林格勒地战况总是显得那么岌岌可危，在德军的进攻部队看来，似乎只要再使上一把力气、再最后的发起一次进攻，就可以把这个美味可口的点心吞进腹中。
这个诱饵是如此的香甜，如此的诱人，以至于令元首和他的参谋们垂涎欲滴，把全身心地精力都投放到了这一点上。与此同时，却对那诱饵上附着的钢钩视而不见。
其实说到底，曼施坦因觉得最大的可能就是元首已经疯了，他那脑袋里的某几根神经，已经被他那激情四射的演讲所催发的热血烧断了，他忘记了在那虚幻地承诺以及热血沸腾的激情背后。还有一个叫做现实的东西，那种东西是绝不会被他地演讲所打动的一场残酷的存在。
夺取斯大林格勒，占领俄国人最前方的一个工业基地。并以此来摧垮俄军的抵抗士气，这是对的，是值得为之战斗的进取目标。但是如今的现实是，俄国人已经察觉到了自己一方的战略意图，并且为此他们还调集了足够优势的兵力陈列到了这一线，在这种情况下，仍旧将不现实的目标寄予在这一场更加不现实的战役中，那是只有疯子才能做出来的事情。
随着战事的进一步推进，曼施坦因的担忧终于逐一实现。苏军在短时间内集结起来的两个方面军相继突破了顿河、伏尔加河防线，并同时从东西两个方向上迂回到了斯大林格勒战区的后方，伴随着托尔莫辛与科捷尔尼科沃的相继失守，针对第六集团军的合围圈即将形成。可就在这个时候，就在这个应该立刻命令第六集团军全线突围撤退的时候，那个脑子里明显进水的家伙，却仍旧固执己见，他不但坚持让保卢斯的第六集团军进攻斯大林格勒，同时还命令自己的集团军群按原计划进攻高加索。这代表着什么？这代表着不但第六集团军可能被敌人包围歼灭，同时，自己的整个集团军群的后翼，也很可能在短期内被俄国人截断，曼施坦因不得不承认一点，那就是自己见过很多疯子，但是却从来没有见过比元首更加让人无法理解的疯子，他简直就是想要送东线这近百万部队进地狱。
令曼施坦因怒不可遏的一幕终于出现，随着苏军在卡拉赫的会师，整个第六集团军全部落尽了他们的包围圈里，这一战役的最终结果将会如何他还不知道，但是他却知道，一旦第六集团军被全歼，那么德军所要面临的将会是一场悲剧性的灾难。第六集团军是德军中，至少是东线德军中最为精锐的一个集团军，这个集团军不但在兵力规模上是普通集团军的两倍，而且它所统辖的很多部队，都是老牌的、作战经验丰富的队伍。如果这一个集团军彻底溃灭，那对所有的德军士兵，乃至于所有德意志人民来说，都是一个沉重打击。
正是出于这一点考虑，曼施坦因停止了在南线对高加索区域的进攻，他一方面向总参谋部提出请示，希望那个疯子能够让自己带领部队冲击斯大林格勒外围地区的苏军防线，另一方面，则紧急调动霍特所率领的第五十七装甲军回撤，并做好一切向斯大林格勒内围突进的准备。
但是，总参谋部的一份回电再一次将曼施坦因地热情打进了冰池，那位自以为是。自认为军事才能无人能及的元首阁下否决了曼施坦因的主张，他固执并可笑的认为，第六集团军目前的困境只不过是一时的，有了戈林元帅的空军运输，他们的后勤补给应该不成问题，而作为南线的指挥官，曼施坦因目前的目标应该放在高加索，应该去夺取俄国人地油田区，至于斯大林格勒方向上战斗，根本不用他来操心。
当时。拿着这份回电的曼施坦因，自己都不知道自己地心里在想些什么。他只知道他有一种杀人的冲动。
元首宁可相信戈林那个白痴毫不负责任地许诺，也不愿意睁开眼睛看一看眼前的现实。这是否预示着曾经一度光彩夺目的伟大德意志民族，将在一个盲人的指引下，从一道暗淡无光的深壑走向另一沟不见天日的深渊呢？
依靠空军解决整个第六集团军的后勤补给问题？这恐怕是曼施坦因自从军以来所听到过地最大的一个笑话了。第六集团军的规模有多大？据不完全统计，他们每天所消耗的物资就多达五百吨，如此惊人的一个数字，究竟需要出动多少运输机才能够完成任务？除此之外，经过前一阶段的空战。斯大林格林邻近地区地德军空战力量已经可以说是损失殆尽，他们面对苏军的频繁空中挑战已经有些力不从心了。在这种情况下，再派遣运输机强行突进苏军的包围圈，向第六集团军运送补给，那将要付出多么惨重地代价？而在付出了如此惨重的代价之后，第六集团军所面临的困境就能够得到缓解吗？这些显然都是不可能的。
有目如盲的元首。是被自大冲昏头脑的疯子，而脑满肠肥的戈林，则是为了阿谀奉承便视士兵生命如草芥的白痴￣￣他不仅不顾及陆军士兵的生命。甚至还罔顾空军士兵的生命。
带着满腹的郁闷与愤怒，曼施坦因经过整整一夜的沉思�