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李宗仁暗自祈祷南京方面能顶住日军的攻势，这样就可以使徐州暂免腹背受敌的窘境，对南线无把握，对北线的形势，李宗仁也是心存疑虑，担心韩复榘能不能阻止日军在山东的推进。这次统帅部让第8集团军总司令韩复榘任第5战区副司令长官，就因为他手握重兵，统辖3个驻在山东境内的军，部队训练和装备在5战区也算上乘，而且韩复榘过去颇能打仗。只是，韩复榘刚愎自用，又与蒋介石素有积怨，关键时刻能否服从命令，拼死力战，李宗仁实在没把握。
徐州，李宗仁所见所闻，更让他心往下沉。但见徐州人心惶惶，市面萧条，第5战区大多数部队皆非蒋介石的嫡系，在日军强大的攻势震慑下，担心把自己的家底打光，一心只想保存实力，畏战不前。李宗仁苦口婆心，晓以大义，同时，积极争取蒋介石能对这些部队一视同仁，尽量为他们解决困难，使他们自觉服从命令，效命疆场。
李宗仁每天清晨或午后，都要骑马到徐州主要街道巡视一番。虽然战况紧急，他仍然显得悠悠自得、镇定自若。军民们见此情景，人心大为安定，市区重又热闹起来。然而，李宗仁心里并不轻松，他那镇定自若的外表下却隐藏着深深的忧虑。
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不足1月，李宗仁的忧虑就变成了现实，而这一切果然来自刚愎自用的军阀韩复榘将军。
素称天险的黄河，北岸高于南岸。北岸不守，南岸自然难保。因此，蒋介石命令韩复榘应以重兵坚守黄河北岸，其余部队在北岸进行游击，以巩固黄河防线。
谁知韩复榘却把蒋介石的命令当成了耳旁风。他提出黄河北岸与济南皆不可守。他致电蒋介石：
“北岸地狭无活动余地，济南临近黄河，在北岸炮火之有效射程内，吾意决北堤，以黄水阻日军进犯。”
蒋介石回电坚决不答应。韩复榘见状索性不买蒋介石的账，我行我素。1937年10月26日，日军第10师团在平原以东增加步兵2千多人，大炮10余门，坦克10余辆，企图扫荡临邑附近的曹福林师主力，再由济阳挺进黄河。
蒋介石于11月6日、8日连电令韩复榘率主力渡黄河北上，主动出击，打击津浦路当面之敌，并策应平汉线上宋哲元部作战。
韩复榘回电：“拟请令李长官（宗仁）派队接津浦线济南以南防务。并莅济坐镇，职愿率所部3师或4师兵力，经武城、郑家口进出河间与宗部协同前进。”
韩复榘这次倒是听令而行了，亲率展书堂师和孙桐萱师1个旅由济阳抵达商河、德平附近集结，增援曹福林师。但是一路上走走停停，裹足观望。
11月8日，日军主力分兵两路向黄河推进。一路是第109师团本川旅团，以步兵千余人、坦克8辆为先头部队，从盐山出发，到11日为止，接连攻占庆云、乐陵、惠民。
13日，这股日军向济阳进攻，韩复榘亲自出马率孙桐萱师辎重营和手枪旅1个团在济阳城东关御敌。手枪旅根本不是日军的对手，交手就败退下来。韩复榘带着贾本甲团不过百十人的兵力被日军包围在一个村子里，手下弟兄们拼死冲杀，保护韩复榘骑着摩托车冲了出去。
一跑回济南，韩复榘气就不打一处来，大骂蒋介石：“打！打！打！老子几乎回不来了。”
与此同时，另一路日军矶谷师团主力部队，在炮兵和战车的配合下，向曹福林师猛攻，曹福林师抵挡不住，官兵伤亡500多人，退到临邑以西。日军第10师团一部千余人，配合火炮20余门，向堤李桥前进。
看此情景，韩复榘以惠民、济阳都已失陷，声援平汉线作战计划已不能实施为借口，下令所属第3集团军各部队撤过黄河，还没等29师60旅孙学发部撤退到南岸。就下令炸毁黄河大桥。
在此之前，李宗仁曾专程到济南同韩复榘商讨作战计划。他建议如果济南失陷，第3集团军可以退到沂蒙山区，以策应他在津浦路南端的战事。
可韩复榘听后眼睛一瞪：“南路日军很快就要打到蚌埠，北路日军如过了济南，两路一夹攻，我们不就让日本人当了‘饺子馅’吃了吗？”两人话不投机，不欢而散。
在日军迫近黄河的关键时刻，蒋介石却下令把南京派来守备黄河的重炮旅调回。韩复榘气得破口大骂蒋介石不为抗日，想借日本人的手消灭异己。这下，韩复榘更无心抗日了。
李宗仁一走，韩复榘为了保存实力，秘密制定了放弃济南的撤退计划，下令把民生银行和金库里的1亿5千万两黄金、3万两白银以及公私辎重全部装好，连夜运到河南南阳。此公根本无视国民党军委会关于“各战区守土有责，不得退入其他战区”的命令。在黄河北岸只派少量部队应付了事。
日军很快就打到了黄河北岸，并占领了居高临下的鹊山，向南岸的济南开炮示威，炮弹直落到济南商埠和车站上，济南陷入一片恐慌之中。
不久，日军又调来远程炮，炮弹飞越济南城区一直打到千佛山下，济南军政机关纷纷撒离。韩复榘令省政府各机关和全体人员先行撤到宁阳县。他自己为了躲避日军的炮火，住进了千佛山上的寺院。此后，中日两军隔河对峙了一个月。
12月23日晚，日军重新开始进攻。济阳至青城间黄河北岸的日军向南岸谷良民师阵地炮击，掩护日军用小汽船强渡黄河。受总司令影响，谷良民师不但不竭力阻击，反而掉头就跑，向周村退却。其实，刚开始渡河上岸的日军不过几百人，中国守军一跑，日军轻易上岸，占领了黄河南岸宽约2余里，纵深达10余里的区域。
一听说日军已经渡过黄河，韩复榘带头逃出济南，退到泰安，防守黄河的部队一看主帅跑了，也纷纷后退。25日，日军占领周村，27日，攻陷济南。
济南失守，山东危急！蒋介石、李宗仁万万没想到韩复榘竟如此畏敌，炮声一响就脚底抹油。他们连连发电给韩复榘，告知占领济南之敌并非日军主力，且鲁中山区日军机械化部队通行困难，命其将主力分布在泰安至临沂一带进行抵抗。蒋介石在电文中词语恳切地说：“万勿使倭寇垂手而定全鲁。”
但是，“韩复榘充耳不闻，借口没有预备队，无法阻止日军前进。李宗仁电令死守泰安，韩复榘回电说：“南京失守，何守泰安？”12月31日，韩复榘下令弃泰安。
对此，李宗仁实在忍无可忍，愤而电告蒋介石：“至于韩部之行动，拟不再加严令，免伤情感。”
当时，限于上海战事，进攻山东的日军兵力并不多。由于韩复榘不战而退，日军得以长驱直入。12月底，日军分别占领长清、肥城、莱芜、泰安，1938年1月1日，日军百余人轻取大汶口，一个中队的日军就轻而易举地占领了一座县城，成了战争史上少有的奇闻。
1月4日，日军再占宁阳、兖州、曲阜、蒙阴。日军前锋直指汶上、济宁。短短1个月，日军一个半师团横扫齐鲁大地。面对陇海线随时可能被日军切断的危险，蒋介石及军委会都接连致电韩复榘令他死守。
李宗仁也忘了自己给蒋介石电报上说的气话，在致韩复榘的电报中几乎是在求韩复榘了：“兄治鲁七载，对鲁省锦绣河山、驯良人民，恋恋之情，较弟为深。”“务请兄于运河之线竭力支持，固守汉济。”并告之邓锡侯、孙震二人的部队已在邹县附近增援。
无奈韩复榘铁了心要后退，要保存实力，根本不为所动，一直退到鲁西的单县、成武、曹县一带才止住脚。这一退，几天之内500里，把齐鲁大片山河拱手送给了日军。
由于韩复榘不战而退，使日军轻取山东，整个抗战形势骤然变得危急起来，日军占了山东，就可直攻徐州，而李宗仁在徐州以北只有少数桂系军队驻守，日军随时有直冲徐州的危险，南北夹击，整个华北、华东战局危如垒卵。
山东事急！津浦事急！全国舆论一片哗然。
1938年1月，武汉。
蒋介石在行邸坐卧不宁。半年来的抗战，中国军队的弱点已暴露无遗。事实证明，中国军队面临的严重问题不在武器装备的落后，也不缺乏抗战热情和作战之勇敢，而是军纪涣散，令不行禁不止，各级将领各行其是。
淞沪会战后期像决了堤的洪水一般的撤退以及南京的大混乱、大溃退使他痛心疾首，丢尽脸面。华北混乱的战场更使他意识到军纪不整、各地