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苏军投入的总兵力为310万，配备7200辆坦克和强击火炮，四万门大炮和6180架飞机，总指挥由朱可夫元帅担任。
七月四日深夜十一点一刻，德军率先发起了第三次莫斯科战役。
战斗从一开始就进入白热化，由于提前侦测到了德军的动向，苏联最高统帅部大本营决定在莫斯科城下坚守，在防御交战中消耗德军突击集团，为苏军转入反攻，进而转入战略总攻创造有利条件。
苏军加里宁方面军奉命抗击德军从布良斯克、斯摩棱斯克经维雅兹马。向莫斯科城西的进攻，西方面军抗击德军由图拉和卡卢加向莫斯科城南谢尔普霍夫、马洛雅罗斯拉维茨一线的进攻。
预定在完成防御任务后，苏军加里宁方面军在维雅兹马至基洛夫方向转入反攻，中央方面军亦将加入追击作战。
西方面军在瓦图京大将、布良斯克方面军在司令科涅夫上将的率领下，与马利诺夫斯基大将率领的西南方面军协同，彻底粉碎德军图拉战略集团，逼向库尔斯克，呼应西南方面军和顿河方面军，攻占库尔斯克。扭转南方战局。
至于伏尔加河下游斯大林格勒至阿斯特拉罕一线，斯大林格勒方面军、南方面军和高加索方面军，已经蓄势待发，只等德军露出破绽即发起攻击。
不过，不管后续战局如何变化，当务之急是守住莫斯科，否则一切免谈。
经过连续多年的指挥作战，遭遇诸多挫折，也曾取得辉煌胜利，朱可夫已经成长为首屈一指的战术大师，对于莫斯科这座城市的防御体系，朱可夫充满了信心。
总的说来，战斗队形和防御阵地均作纵深梯次配置的指导思想，是朱可夫在莫斯科附近组织防御的依据，这些防御阵地有非常完善的堑壕体系及其他工事体系。
在这一年多时间里，苏军在莫斯科西方和南方构筑了五到六道防御地带，其中包括两道战术地幅内的防御地带、一道集团军防御地带、三道方面军防御地区。为预防万一，布良斯克方面军、中央方面军还沿着莫斯科河，在北岸构筑了一道国家防御地区。
工程构筑总纵深达到两百公里，其中工事最完善的是防御的战术地幅，其纵深在战时第一次达到十五至二十公里。战术地幅的主要防御地带由二至三道防御阵地组成，每道防御阵地有二至三道堑壕，并以交通壕相连接。
防御阵地纵深达一点五至两公里，主要防御地带和第二防御地带的工事最为坚固。莫斯科附近的防御工事，首先是作为对坦克的防御来准备的。防御的基础是防坦克支撑点。对坦克防御的纵深达三十至三十五公里。
建立稳固防御的决定性条件是：兵力兵器大量集中于德军可能突击方向；各方面军战役布势纵深达五十至七十公里。组织强大的对空防御，由各方面军的歼击航空兵和高射炮兵，以及国土防空军大量兵力执行防空任务。
战地各州、市的党和苏维埃组织以及居民，对构筑防御地区给予了积极支援。首长、司令部和政治机关为动员全体人员完成当前任务在军队中开展了大量工作。党政工作和教育工作的目的。是使军队准备进行坚守防御，保证高昂的进攻锐气和粉碎德军的坚定决心。
在精神和心理教育中。着重培养打退使用新型坦克的德军坦克兵力突击的决心。各集团军都举行了反坦克歼击手大会，步兵分队也都进行了坦克“辗压”训练。
双方准备都很充分。现在就看是矛尖还是盾利了！
德军第一日就把准备用于“堡垒”战役的基本兵力投入了交战，其目的是以坦克师的“撞击”突击，来突破苏军防御并逼近莫斯科。
双方在地面和空中展开了激烈交战。
苏军在航空兵支援下，与德军展开积累交战，航空兵每昼夜出动飞机四千至六千架次。在加里宁方面军地带内，苏军第十三集团军抗击向格查茨克方向进攻的德军的主要突击。
第一日。德军把大约五百辆坦克和强击火炮投入战斗。第二日，德军继续在格查茨克方向增强突击力量。
根据苏军加里宁方面军司令的决心，此日以第十三集团军、坦克第二集团军和坦克第十九军各一部兵力，对德军进攻集团实施了反突击。鲁坚科空军中将统率的空军第十六集团军航空兵部队对地面军队给予了支援。德军进攻受阻，苏军统帅部赢得了在受威胁方向集中补充兵力的时间。
德军在格查茨克附近没有取得任何进展，随即转向尔热夫方向突击，试图在莫斯科西北方向打开缺口，但是其企图在此亦遭失败。
截止七月十九日，德军在加里宁方面军地带内的进攻被暂时阻止住了。在长达半个月的战斗中，德军在此仅楔入苏军防御阵地二十公里，苏军加里宁方面军未使用大本营预备队，仅以自己的兵力就顺利完成了防御任务。
德军在莫斯科南部的进攻也告失败，德军在曼斯坦因元帅统帅下向谢尔普霍夫、马洛雅罗斯拉维茨方向发起进攻。苏军以近卫第六集团军、第七集团军。第六十九集团军和坦克第一集团军抗击德军的主要突击。
接战第一日，德军近一千四百辆坦克和强击火炮在大量航空兵支援下进入了交战，苏军紧守阵地，寸土必争，每一寸土地上面都洒满了鲜血。
连续苦战一周，面对苏军的铜墙铁壁，德军伤亡巨大，气势逐渐衰弱。
由于在谢尔普霍夫、马洛雅罗斯拉维茨两个突击方向陷入僵持，曼斯坦因不得不收缩兵力。将主要力量转移到马洛雅罗斯拉维茨方向，集中力量实施突击，以图在苏军严密的防线上打开一个缺口，然后再向两翼扩散。
朱可夫迅速识破了德军的计划，决定针锋相对地对士气不振的德军实施反突击作战。为此，西方面军得到了大本营预备队，包括近卫坦克第五集团军，近卫第五集团军以及两个坦克军的加强。
七月二十一日，在马洛雅罗斯拉维茨地域发生了苏德战场规模最大的坦克战。此役双方共投入三千多辆坦克和自行火炮进行作战，在一天的战斗中，德军便损失了九百多辆坦克，苏联方面则损失了一千二百多辆坦克，其中苏军第五坦克集团军在这次遭遇战中损失约八百多辆坦克，由于一时间无法恢复攻击能力，统帅部不得不将剩余坦克编入步兵连队。
而在谢尔普霍夫南部的交战中，德军亦遭到疲惫和消耗，士气已经陷入衰竭。
七月二十三日，为了避免无谓的牺牲，德军在强大后卫的掩护下，开始退回出发阵地。苏军西方面军迅速在自己防御地带开始追击溃逃的德军，二十三日夜间，布良斯克方面军也开始了追击。
苏军最高统帅部从中看到了便宜，他们期待已久的战机终于来到。
当日，由格罗莫夫空军中将统帅的苏联空军第一集团军航空兵支援的中央方面军和由空军第十五集团军航空兵支援的西北方面军，对防守维雅兹马地域的德军突然实施反突击。
次日，苏军沃罗涅日方面军、西南方面军和顿河方面军，也对德军当面防线展开反攻。
德军力求迟滞苏军的进攻，不得不从其他战线紧急抽调兵力，列宁格勒、诺夫戈罗德、旧鲁萨、卡明尼克山口、斯摩棱斯克、布良斯克和斯大林格勒的防御遭到严重削弱。
二十五日，苏军斯大林格勒方面军和南方面军，突然对兵力空虚的斯大林格勒发起进攻，高加索方面军亦对阿斯特拉罕发起攻击。
八月四日，在经过十天的作战后，德军被逐出了斯大林格勒，同日，德军从阿斯特拉罕败退，德军苦心经营的伏尔加河防线土崩瓦解，战火开始向顿河下游、北高加索及克里米亚省蔓延。
此次涉及整个苏德数千公里战线的大会战，牵一发而动全身，德军在一个月时间里共损失了八十多万军队，苏军损失的数量几乎是德军的两倍以上。苏军看起来损失更大，但是在战略上却占据了主动。
德军全线溃退的主要原因，并不是德军在此次战役中将领指挥不利，而是希特勒由于缺乏自信而导致的指挥失误。
七月上旬，美国舰队突然出现在地中海东部地区，依托强大的陆海军力量，兵不血刃拿下了巴利阿里群岛的主岛马略卡岛，并在帕尔港建立海空军基地，美军强大的兵力逼近亚平宁半岛的外围岛屿科西嘉岛、撒丁岛和西西里岛。
墨索里尼没想到美国人会来得如此快，只能想方设法，准备调集舰队主动迎击美军，此举吓坏了意大利国内的保守派。
七月十六日清晨，在亲英、美的意大利国王的密谋下，墨索里尼在前往王宫觐见国王途