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溯流而上，连克防御薄弱的三河城、拉瓦勒和蒙特利尔，加拿大政府阵脚大乱，慌忙中撤离乱成一团的渥太华，向多伦多方向逃窜。
日军于三月中旬拿下渥太华城，继续向西南方追击。
这个时候美国和英国政府才反应过来，丘吉尔亲自从伦敦飞到华盛顿，要求全力驰援加拿大政府。
美国参谋长联席会议从东部各地紧急抽调兵力。数以万计的美国大兵源源不断地开进加拿大的国土。
美军兵分三路，一路从纽约州北部向渥太华方向挺进。一路翻越阿巴拉契亚山脉，从维莫特州的圣奥尔本斯城和纽波特城杀进加拿大境内。夺回蒙特利尔和魁北克城。最后一路则由密歇根州的底特律和萨尼亚城过境，紧急帮助多伦多的加拿大军队巩固防御，为更多部队抵达赢得时间。
日军一方面利用圣劳伦斯河，构筑防线，延滞美军的攻势，一方面抓紧时间进攻多伦多城。就在加拿大政府狼狈抵抗的时候。苏圣玛丽至萨德伯里防线被自西向东进攻的日军击破，数十万日军如同溃堤的洪流一般涌入，加拿大最精华的五大湖核心区域，如同脱光衣服的姑娘一般袒露在日军面前。
四月下旬。在日军优势兵力攻击下，多伦多失守，加拿大政府紧急撤往美国境内的水牛城，日军席卷了五大湖北岸地区，将英国人累积数百年的财富搜刮一空，将加拿大政府好不容易建立起来的轻重工和军工企业的机械设备全部拆卸打包后运走，随后在六月初主动放弃与美军的纠缠，顺着南北两条铁路回撤温伯尼。
在此过程中，巴顿原本希望通过直接进攻兵力空虚的温伯尼，将近百万日军彻底地堵在五大湖北岸地区。然后通过不断地调集兵力，将这部分日军全部歼灭。
但是，美国政府考虑到日军完全可以通过以战养战的方式，孤注一掷攻进美国的东北部国土，席卷纽约州、宾夕法尼亚州等东北部精华地区，破坏美国的军工生产，甚至危及首都华盛顿的安全，要求巴顿必须调集所有兵力，用以堵住日军东进和南下的道路。这就给了日军顺利回撤的机会。
到六月底会战结束，丘吉尔和加拿大政府要员共同返回渥太华清点家底的时候，悲哀地发现这下连底裤都输掉了：
法国政府储存在多伦多的三千吨黄金被日军捋掠一空，英国皇室和政府储存在蒙特利尔英联邦自治领广场的阳光人寿保险公司地下三层安全储备库里的大批有价证券、放在渥太华惠灵顿街的加拿大银行地下保管库里的黄金也消失不见。
这笔全部总价值高达九十亿美元的资产，是英国王室和政府累积了数百年的财富，是日不落帝国维持战争的底气之所在，它的遗失，代表着这个战前世界第一强国的最后一块遮羞布已经被人脱掉。
如果再加上加拿大政府本身经营多年的财富，这场仗打下来盟国的总损失高达一百二十亿美元，另外美国援建和从英国本土运来的大量机械设备被日军拆卸一空，直接和间接造成的经济损失也高达三、四十亿美元，加拿大政府面临着破产的风险。
北非战场，二月中旬，英国皇家海军一支由前卫舰队、护航舰队和运输舰队组成的海军编队，从红海、苏伊士运河进入地中海，三月一日，运输舰队在亚历山大港装载好部队后便向西出发，准备在班加西海域实施登陆作战。
但是，不巧的是，英国皇家海军的行动被意大利海军侦查潜艇发现，德意军队立即针对英国皇家海军的行动，制定了周密的作战计划。
三月二日上午九时，由四艘重巡洋舰、八艘轻巡洋舰和十六艘驱逐舰组成的英国皇家海军前卫集群，在班加西外海150公里遭到德军约五十余架陆基轰炸机的空袭，一艘驱逐舰被击沉，作为旗舰的重巡被命中两颗炸弹，没有大碍。
英军司令官担忧大批德军飞机很快就会蜂拥而来，出乎意料的，接下来却是一艘德军潜艇发起进攻，齐射四枚鱼雷，幸未命中任何舰船，潜艇遭到驱逐舰攻击不得不匆忙深潜，与舰队失去接触。
中午十二时，德军的第二波陆基战机打击梯队抵达英军舰队上空，其中混编了轰炸机和鱼雷机，击沉两艘驱逐舰，一艘重巡连中两条鱼雷，航速下降到三节。英军舰队司令官不得不留下一艘驱逐舰陪伴它，自己带着舰队北撤暂避。
下午，德军战机继续轰炸，顺利击沉驱逐舰，重巡也燃起大火。官兵被迫弃舰，意大利海军的拖船队赶来灭火。拖走了重巡，还搭救了上百名落水者。
第二天一早。英国海军前卫集群再次出现在班加西外围海域，结果遭遇意大利海军主力舰队迎头痛击。
不同于历史上意大利海军顽固地拒绝航母，由于这个时空日本海军依靠航空母舰异军突起，意大利人也意识到自己海军战术指导思想的落后，于是墨索里尼利用利比亚油田赚取的丰厚利润，下令建造了六艘航母以及部分护航舰只。
这样一来。意大利海军便拥有战列舰五艘、航空母舰六艘、重巡洋舰八艘、轻巡洋舰十六艘、驱逐舰八十余艘、各型潜艇两百余艘，已经是地中海地区首屈一指的战略决胜力量。
双方接火后，由两艘战列舰、三艘航空母舰、四艘重巡洋、八艘轻巡洋舰和二十余艘驱逐舰组成的意大利海军舰队迅速占据上风，英国皇家海军前卫集群的舰艇遭到沉重打击。两艘执行任务的重巡洋舰都被炸弹命中，一艘轻巡洋舰和五艘驱逐舰被击沉，前卫集群丧失了战场的主动权，不得不狼狈撤出战斗。
在英国皇家海军前卫集群后方约一百公里处，另一支意大利海军舰队拦截了登陆舰队。这支意大利海军舰队包括两艘战列舰、三艘航空母舰、两艘重巡洋舰、四艘轻巡洋舰和十六艘驱逐舰，只有两艘轻巡洋舰和十二驱逐舰的英军护航舰队寡不敌众，舰队司令官只得下令抛下运输舰队，撤离战场。
失去海上支援的英军运输舰队，面对意大利海军的巨舰大炮以及盘旋在上空的舰载机，憋屈地选择了投降。意大利海军兵不血刃，缴获大批运输船，近五万盟军成为了俘虏。非常幸运，运输船只仅够运载两个师，蒙哥马利和其他部队尚留在亚历山大港等待第二批航运，没有被俘。
班加西海战，以英国皇家海军舰队的失败而告终，盟军试图东西夹击的计划从一开始就面临破产。
进入四月，随着被困在突尼斯的盟军缺水缺粮。缺少燃油和弹药补给，部队已经无法再坚持下去，艾森豪威尔将军决定单方面的进攻，以解救突尼斯的危局。
四月中旬，盟军救援军团从阿尔及利亚发动进攻，企图打通到突尼斯的陆地交通线，可惜专门负责打援的意大利军队现在根本就不缺补给，长达一个多月的会战的结果，是进攻部队损失惨重，不得不就地转入防御。
负责进攻突尼斯的德军乘此机会，以隆美尔的非洲军团为主力发起了猛攻，在绝对优势的飞机、炮兵、工兵支援下，一步步击破盟军外围阵地。
德军坦克迅速穿插，盟军土崩瓦解，很快就攻到核心防线。
这里是英军第四十九“西雷丁”步兵师和第五十“诺森伯兰”步兵师负责防守，合计十八个步兵营，八个野战炮兵团，两个反坦克团，两个轻型防空团，两个侦查团，两个机枪营，还有加拿大第二装甲旅和英军第八装甲旅支援，战力相当强大。
此外，盟军还拥有战略预备队：从英国本土调集来的美军第九十二步兵师负责防守突尼斯城，以及拥有两百多辆坦克的“自由法国”第一装甲师作为机动力量。
虽然盟军兵力强大，但工事都是匆忙修筑的，装甲车辆的燃油和弹药都不足。
德军集中重炮和飞机，很快打开了缺口。加拿大第二装甲旅和英军第八装甲旅立即出击，与德军装甲兵激战许久，战况不利时，“自由法国”第一装甲师匆匆赶来增援，不料德军已经迂回公路，设下陷阱，法军不查，一头撞进德军的反坦克阵地，在德军88毫米反坦克炮和反坦克小组的协同攻击下，损失了五十余辆坦克，余部冲破拦截，抵达战场，但这是盟军已经败退。
看到天色已黑，“自由法国”军队不敢恋战，匆忙撤退，在德军的夜袭下，又损失了近百辆坦克，其中有许多是自己放弃的。
盟军装甲部队一旦战败，核心防线也就无法坚持了。
六月下旬，经过连续的激战，德军攻入突尼斯城，士气低迷的盟军残部宣告投降，突尼斯战役至此结束，德意联军在战略上处于进攻态势，极大地缓解了利比亚东西两线遭受�