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不久，朝廷颁布诏书，要考核因军功而提拔任命的官吏，如有不称职，就要淘汰。涿郡太守派督邮巡视各县，督察官吏。督邮来到安喜因刘备未送贿赂，要将他撤职。刘备听说自己将被遣散，十分愤恨。他回到自己官署，率领一群吏卒，冲到督邮住处，大声喝道：“我奉太守密令，收捕督邮！”说罢，率人将督邮从床上提起，捆绑完毕，便押着他率着自己的人马向外走去。将要出县界时，刘备将督邮绑在树上，用马鞭狠狠地抽打了百余下，仍不解气，要杀了他，吓得督邮求饶不止。刘备便将自己作官的印绶挂在督邮脖子上，率众弃官而去。
后来，刘备投奔早年的同窗好友，幽州军阀公孙瓒，瓒让他试守平原县令，不久，又领平原国相。当时，天下大乱，人民饥寒交迫，流离失所，许多有才能之士也被迫抛弃家园，颠沛流离。刘备尽管官职不高，但他却能对外防御寇难，内部聚集粮物，对一些暂无安身立命之所的人士，刘备与他们同席而坐，同盘而食，推心置腹，肝胆相照。因此甚得民心，附近民众及各方人士纷纷来投奔依附他。
这时，群雄逐鹿中原，各地军阀混战不已。袁绍攻公孙瓒，曹操又攻徐州牧陶谦。陶谦派人向公孙瓒告急，公孙瓒遂派刘备前往徐州（今苏北鲁东南一带）援救陶谦。这时刘备共有士兵千余人和饥民几千人。陶谦见刘备兵力不多，就给了他四千兵士，又表刘备为豫州（今豫东皖北一带）刺史，屯驻小沛（今江苏沛县）。后来，陶谦病重，临终时对部下麋竺说：“除了刘备，没有人能使徐州安定。”陶谦一死，麋竺就率领徐州人士前往小沛迎接刘备。刘备再三推让，最后终于接管了徐州，第一次跻身于大军阀之列。刘备占有徐州，近在寿春（今安徽寿县）的袁术十分不满，遣兵进攻刘备。刘备与袁军相持不下，袁术又勾结吕布，指使吕布袭击刘备的后方下邳（今江苏睢宁西北）。这吕布原来和刘备是故交，字奉先，气力过人，弓马娴熟，有万夫不当之勇，号飞将。他又长得一表人才，骑一匹日行千里的赤兔马，人们都说：“人中吕布，马中赤兔。”但吕布有勇无谋，反复无常，不过是一介武夫。他起初依附丁原，后又杀丁原而依附董卓，拜董卓为义父。后来，又亲手杀死董卓，拥兵自重。因他暴戾无常，又无良策，不久兵败，依附刘备。吕布请刘备端坐在自己妻子的床边，令妻子拜见。又命人准备酒食，与刘备畅饮。席间吕布口出狂言，呼刘备为弟。刘备知吕布反复无常，见他又出言不逊，表面不露声色而内心十分厌恶。后来，吕布收集余众，引兵他去。现在吕布见有利可取，便不顾前谊，袭取下邳。陶谦故将曹豹，因与督守下邳的张飞不和，听说张飞要杀他，便招来吕布，举城叛降。吕布乘机攻取下邳，张飞败走，吕布掠得刘备妻子家属。刘备听说后方失守，连忙带兵返回，遭吕布截击，兵众溃散，刘备无奈，只得称降，暂时依附吕布。吕布大喜，遂自称徐州刺史，将刘备家属归还，又派刘备进驻小沛。
刘备返回小沛，兵士渐渐增至万余人。这又引起吕布的不安和嫉恨，吕布又亲自带兵攻打刘备，刘备被迫应战，旋即战败，只得投奔曹操。曹操举荐刘备为豫州牧。因而史称刘备为刘豫州。这虽是个虚衔，却给刘备带来了声望。曹操给了刘备许多士兵和军粮，让他再去小沛一带收集余众，出击吕布。吕布又派大将高顺攻打刘备。曹操派夏侯惇救援，都被高顺打败，又把刘备的妻子掠去。于是曹操亲自率领大军前往，将吕布擒住。吕布向曹操告饶说：“曹公所怕的不过是吕布，现在我已归顺，天下不必忧虑。您统帅步军，我帮您统率骑兵，何愁天下不平定？”说得曹操也有些心动。刘备说：“曹公难道忘了吕布是怎样侍奉丁原和董卓的吗？”曹操点首称是，于是将吕布缢杀。曹军得胜后，刘备跟随曹操到许昌（今河南许昌东），曹操又上表推举刘备为左将军。
许昌本来很残破，自汉献帝建安元年（公元196年）曹操挟持汉献帝至此，作为都城，渐具规模。刘备来许昌后不久，就感觉到一种紧张的气氛。原来，汉献帝及其岳父车骑将军董承，因不满曹操专权，正与将军吴子兰、王子服等人密谋诛杀曹操。这些人听说刘备已来许昌，十分高兴，找了个机会，邀刘备密谈，刘备是汉帝宗室，自然一拍即合，随即答应参与其事，并从董承手中接过了汉献帝以衣襟书写的手诏。
但刘备处事极其慎重，曹操虽然表面厚待刘备，对他十分尊重，出去同坐一车，居内同座一席，实际上却很不放心，经常派人加以监视。刘备知道曹操提防自己，便深居简出，闭门谢客，不参与其他人的活动。有时，刘备还在院子里刨地种菜，浇水捉虫，乐此不倦，一副悠然自得，胸无大志的样子。一次，曹操请刘备喝酒，谈论天下英雄。刘备说：“袁绍或许算是一个英雄吧！”曹操却从容不迫地笑着对刘备说：“现在天下英雄只有你和我。袁绍之流，不算英雄。”刘备一听曹操把自己说成是英雄，误以为密谋泄露，不觉大吃一惊，手中筷子惊落在地。恰巧，这时天上响过一阵雷声，刘备灵机一动，俯身拾起筷子，不慌不忙地对曹操说：“圣人说：‘惊雷烈风会使人惊惶变色’，这话讲得真有道理，雷震之威，想不到如此厉害！”巧妙地将自己的不慎过失掩饰过去了。曹操如此聪明，竟然也丝毫未感到怀疑。
刘备等人也知道曹操不能长期容纳自己，早晚要将自己杀掉，因而也密做准备。正巧，袁术因被曹军打败，想经徐州北上投奔其兄袁绍。曹操不愿他俩联合，准备派兵截击。刘备趁机请求前往。曹操未加考虑，随口答应，刘备立即将兵脱离曹操而去。郭嘉、程昱等人听说此事，连忙来见曹操，大声说道：“主公不可放刘备出去！刘备出去后必然叛变作乱！”曹操一听，后悔起来，马上派人追赶刘备，但刘备已走得无影无踪了。
刘备一到徐州就袭杀了徐州刺史车胄，将献帝诛曹操的诏书公之于世，公开打起了反曹旗帜。附近几个郡县，也都背叛曹操，归附刘备。曹操随即作出反应，马上派兵攻打刘备，但未能取胜。
汉献帝建安五年（公元200年），董承等人谋杀曹操的计划泄露，曹操将他们全部杀死。曹操听说刘备也参预了其事，大为恼火。决定亲自带兵征讨刘备。
刘备以为曹操正全力对付袁绍，不会亲自带兵前来，没有防备。听说曹操已来，不太相信，亲自带领数十骑外出观察。望见远处尘雾弥漫，旌旗蔽日，大吃一惊，估计自己没抵抗的实力，便下令退却，投奔袁绍。他的妻子来不及逃跑，又被曹操俘获。镇守下邳的关羽，抵挡不住曹军的猛烈进攻，只得投降。
袁绍听说刘备被曹操打败，来投奔自己，十分高兴，以为又添了一个对抗曹操的帮手，马上派军前去迎接。1个多月后，刘备散失的部众渐来会集，力量渐渐恢复。
袁绍依仗优势兵力继续进攻曹操，与曹军相持在官渡（今河南中谋县附近）。袁绍派刘备率部众袭击曹操的后方。这时，关羽离开曹操重新逃归刘备，张飞也回归了。刘备见关、张两将回来，大为高兴，遂率军进攻许昌。后来，听说袁绍在官渡全军溃败，刘备遂南下，投奔荆州太守刘表。
刘表好谋无断，虽然拥兵10万，但无所作为。见刘备前来投奔，表面非常客气，内心却十分猜忌。他让刘备屯驻新野（今河南新野）防备曹军南下。
长期以来，刘备没有固定的地盘，经常寄人篱下，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表等人，四处奔波，颠沛流离，十分狼狈。徐州两次得而复失，南北征战接连失败。主要原因是刘备实力不足，无法与势力雄厚的大军阀曹操等人抗衡，再者，刘备知自己虽有关羽、张飞等几员猛将，但缺乏才能出众的军师谋主。因此，刘备渴慕贤才奇士辅佐自己。
后来，徐庶前来投奔刘备。刘备十分器重徐庶，又请徐庶再推荐一位贤士。徐庶说：“诸葛亮，乃卧龙先生，主公可愿见他？”刘备听说诸葛亮，忙说：“愿意，愿意！请您把他请来！”徐庶说：“此人可去拜访，不能请他委屈前来，请主公屈尊去拜访他。”
刘备打听到诸葛亮的住地后，便率关羽、张飞等随从前去拜访，众人来到了一处茅舍前，经询问，方知诸葛亮外出未归。关、张二人稍感沮丧，刘备�