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的长官起而仿效，也被擢为朝廷大臣。由是文臣武将无不瞩目后宫，以讨好贵妃为事。
一人得道，鸡犬升天。杨氏家庭因一女得宠而飞黄腾达，沐猴而冠。贵妃的大姐封韩国夫人，二姐封虢国夫人，三姐封秦国夫人，从兄杨铦被封为位当四品的朝中高官，杨锜娶了公主，杨国忠官至宰相，领四十余职，权倾天下。
李林甫死后，杨国忠得以独揽大权。他和李林甫一样，顺着玄宗的心思行事。玄宗好战，他即发动征伐南诏的战争，丧师20万。一年大雨成灾，玄宗查问灾情，他叫人弄了一些大的粟穗给玄宗看，说雨虽大，收成却好。玄宗竟也相信。杨国忠不准下面报灾，扶风太守房琯报灾求救，他大怒，下令将其交司法机关惩处。除做宰相外，杨国忠还兼领40余使，又专判度支、吏部，整天发号施令，胡乱处理政事，选任官吏都在私第暗定，结党营私，贿赂公行。因此，唐朝的政治更加昏暗。
从开元二十四年（公元736年），到天宝年间，奸相专权，贵妃专宠，玄宗日益昏聩，政治愈加腐败，繁荣背后的危机也就加剧了。首先是均田制瓦解，负担租赋的民户在缩减，而朝廷的费用却在加大，财政赤字日甚一日。朝廷就派员横征暴敛，甚至一次预征30年的租赋，加速了人民的贫困化，唐王朝赖以生存的社会基础动摇了。其次是府兵制破坏后，募兵制也愈加腐败。中原承平已久，社会风尚耻于当兵，京师所募之兵多是无赖子弟、市井小贩，毫无战斗力。
尽管如此，玄宗却发动了一系列不义的战争。边将权奸为了升官加爵也不惜推波助澜，挑起事端。这些战争，伤亡了大量的各族人口，消耗了大量的社会财富，大大加深了阶级矛盾和民族矛盾。
开元二十五年，唐政府迫使河西节度使崔希逸在青海袭击吐蕃，打破了唐蕃和好的局面，也破坏了汉藏两族人民的和平生活。天宝初年，名将王嗣宗兼任河西、陇右、朔方、河东四镇节度使，威望极高。玄宗命他进攻吐蕃的石堡城，他不肯，结果被免了官。继任的哥舒翰攻下了石堡城，城里守兵只有几百，唐兵却损失数万之众。汉藏两族人民都是战争的受害者。
西南也在流血。南诏王阁罗凤带着妻子参见唐官，边将张虔陀乘机侮辱，并勒索财物。阁罗凤忍无可忍，愤恨起兵，杀死张虔陀。剑南节度使鲜于仲通借题发挥，立即发动进攻，阁罗凤派人解释，要求停战，鲜于仲通不听。阁罗凤只得带兵迎击，大败唐兵，又与吐蕃联盟。鲜于仲通与杨国忠素有勾结，因此，杨国忠为他掩饰，并在西京、河南、河北征发军队。人民不肯当兵，杨国忠便派官兵抓人，连枷送到军队里去。从天宝十年到十三年，唐兵战死和病死的有20多万人。
天宝十年（公元751年），唐军还有两次大败，一是安禄山领兵6万攻契丹，所部死伤大半。二是高仙芝中亚罗斯城之败。而在此后，国内又发生了大叛乱“安史之乱”。
开元后期，府兵制破坏，募兵制产生。在府兵制下，卫士轮番服役，将不得专兵，实行募兵制后，边镇兵力扩大，京城周围兵力减缩，唐初内重外轻的局面转变为外重内轻，地方边镇势力强大。
在唐初，边将皆用忠厚名臣，不久任、不遥领或兼任别职，功名显著者往往入为宰相，如李靖、李责力、刘仁规等。开元前期，薛讷、郭元振、张嘉贞、张说、萧蒿等也是由边将入相。许多出身胡地的将领虽忠勇皆具，也不能专大将之任，远征时皆以大臣为使制之，这对于防止军阀割据是必要的。开元后期，由于形势发生了变化，边帅往往连任10多年，有的还兼任几镇节度使。他们既有其土地，又有其人民，又有其兵甲，又有其财赋。但胡将权势的强大，主要是李林甫为相后蛊惑玄宗造成的。
玄宗曾考虑过把兵权交给谁最可靠的问题。王嗣宗兼任四镇节度使，被人诬告欲拥兵尊奉太子，玄宗即罢了王嗣宗的官，交司法机关惩处。与王公大臣有瓜葛的人，有了兵权，玄宗便放心不下，深怕他们结成朋党，危及自己的皇位。正在玄宗为难的时候，李林甫出了一个主意：用胡人做边帅。理由是胡人勇敢善战，在中原也没有复杂的社会关系，孤立无党，不懂汉文，比汉将可靠。其实李林甫心里另有打算。他认为，胡将文化水平不高，不能由将入相，他自己的地位就更牢固了。在李林甫的力劝之下，玄宗陆续提拔安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等做大将。到了天宝六年，节度使大都是胡将了。
安禄山是柳城（今辽宁朝阳）杂胡，即混血胡人，因通晓六种语言，当上“互市牙郎”（翻译）。后从军于幽州节度使张守珪帐下，由于英勇善战，逐渐做到高级将领。天宝元年，任平卢节度使，到天宝十年兼领平卢、范阳、河东三镇。他用欺骗、献媚、贿赂等手段逐渐取得了玄宗的信任。表面上对唐玄宗非常忠诚，实际上却野心勃勃，心怀觊觎，以图一逞。
安禄山在范阳积极扩充势力，用失意的汉族文痞严庆、高尚做谋士，对投降或俘虏的兄弟民族战士进行抚慰，使其愿为之效死力。安禄山又挑选精锐8000人，作为其军队的主力。天宝十三年（公元754年），他为了收买人心，培植心腹，提拔奚、契丹、九姓、同罗等族升将军者500人，中郎将两千余人。第二年，又以胡将32人代替汉将，这样一来，其军队的将领基本上都是胡人了。他还积屯粮草，养战马数万匹。所统领的军队在数量上已超过了驻防长安的军队。
唐玄宗和杨国忠等沉溺在荒淫的酒色之中，毫无应变的准备。玄宗对于腐朽的生活，到了迷不知返的程度。对安禄山的狼子野心，当时也有人提醒过玄宗。张九龄曾说，将来乱幽州者必此胡雏。安禄山犯了法，玄宗包庇他，张九龄反对，指出安禄山不杀，必生后患，玄宗不听，反而提拔他，使他羽毛渐丰。玄宗的儿子李亨也说安禄山必反，玄宗仍不信，刚愎自用到如此地步。在对安禄山的问题上，充分暴露了玄宗晚年的昏聩。
天宝十四年十一月九日，安禄山在范阳起兵，发动叛乱，兵指唐的都城长安。中原武备久弛，精兵猛将都放在东北、西北各镇。叛军兵锋所至，中原郡县无力抵抗，大都望风而逃。安禄山率兵15万，尘灰蔽天，鼓噪震地，一路势不可挡。十二月初二，叛军已在灵昌（今河南滑县西南）渡过了黄河。
安禄山叛乱的消息传到长安，玄宗还认为是谣言。得到确讯以后，满朝文武无不惊慌失措。杨国忠却夸口叛军必生内变，不过10天，安禄山定为部下所杀。玄宗惊慌之中，把这句胡言乱语当作救命的稻草。
当时安西节度使封常清正在长安，玄宗便派他赶往洛阳，募兵抵御。接着又在长安招了一些兵，连同原来的禁军，凑了5万人马，交给高仙芝带领，屯驻陕州。同时派使者到朔方、河西、陇右各镇调兵。然而封常清虽足智多谋，高仙芝虽能征善战，无奈他们所统领的都是些乌合之众，无法抵御叛军的进攻。不久，唐军即被迫退出洛阳。封常清退至陕州，高仙芝退守潼关，以防叛军突入关中。由于他们败于叛军，加上监军边令挟私隙诬告他们动摇军心，盗减粮草，玄宗下令将二人斩首。
玄宗杀了封常清和高仙芝，在朝将领中只剩下原河西陇右节度使哥舒翰素有威名，于是便派他去守潼关。哥舒翰熟悉军事，有勇有谋，又和安禄山有仇，在当时是最适当的人选。西北各镇的军队也相继开到潼关。河南前线出现了相持的局面。
这时候，叛军长驱直入的势头停止了，安禄山的日子也不好过起来。常山（今河北正定）太守颜杲卿和堂弟平原（今山东平原东北）太守颜真卿起兵，联络河北17郡，切断了叛军前线和范阳老巢的联系。至德元年（公元756年）正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，他所占的地方，只有河北6个郡，以及河南潼关以东一片土地。叛将史思明虽然攻陷常山俘颜杲卿，把他送到洛阳杀害，但不久，朔方军大将郭子仪、李光弼率军出太行山，收复了常山，屡败史思明。河南民间自行集结的武装群起响应郭、李大军。河南南阳太守鲁炅、睢阳太守许远、真源令张巡等，也起兵抗击叛兵，扼住了叛军南下的道路。安禄山进退两难。
形势对唐政府有利，但唐玄宗不仅不能发展有利形势，反而自己拆自己的台。潼关天险，道路狭窄，易守难攻。唐军在关外挖了三道壕沟，各有