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孙恩眼看攻城无望，就改向沪渎（吴淞江下游一带）进军。刘裕决定弃城追赶，海盐县令鲍陋见刘裕总打胜仗，不知怎地犯了眼红病，觉得孙恩也不过如此，主动提出派自己的儿子鲍嗣之带本地士兵一千人做前锋。刘裕感到不妥，建议说：“贼兵精壮，本地的军队打仗太少，恐怕不是对手，如若前锋失利，全军必败，不如让你们的军队在后面做声援吧。”鲍陋父子执意不从。
为了弥补兵力不足的老问题，刘裕在当天晚上设下多处伏兵，并配备旗鼓，其实每处不过数人。次日，敌军与鲍嗣之的前锋一交战，刘裕的伏兵就乘势尽出，张旗鸣鼓。孙恩的部众以为四面皆是伏兵，慌忙退军。鲍嗣之趁势追赶，很快陷入重围，丢了性命，前锋军队随之溃败，与刘裕的预言一般无二，可见即便是乱世之中，也不是人人都能做得刘裕的。
刘裕的军队且战且退，敌军气盛，刘裕的兵将死伤殆尽，形势极其不妙。这时刘裕退到了前夜设伏的地方，他见遍地是阵亡士兵的尸体，心生一计，命令左右停止撤退。敌军追到近处，便看见了一番奇怪的景象：刘裕手下的士兵正忙着脱取死人的衣物，行动从容不迫，毫无退兵的意思。敌军颇感意外，又对之前的中伏心有余悸，怀疑刘裕仍有伏兵，踟蹰不前。刘裕乘机大呼作战，气色凶猛。敌军慌了阵脚，赶忙引军而退，刘裕这才率领军队缓缓退兵，安全地返回了治所。
（刘裕这一招也可以看做是变相的“空城计”。仅就这几次战例而言，他从一开始就不是一个混迹行伍的小混混，而是很有些天赋的将帅级人物，他不但会打胜仗，也很会打败仗——不要小看这一点，很多牛人都做不好这个课题。战争中忌讳的是一败而溃，不可收拾，很多时候，失败并不可怕，溃败才是真正的损失惨重，刘裕能够做到“败而不溃”，这恐怕是他能够脱颖而出，成为东晋末年最杰出将领的一大关键特质。说到“空城计”，历史上曾有多次著名战例，偏偏流传最广的诸葛亮的空城计不是真的，用兵难在虚虚实实，这辨史的难处，也恰在这虚虚实实。）
孙恩没捉住刘裕，但终于腾出手来攻破了沪渎，又乘胜由水路进军，一直杀到刘裕的老家丹徒，一路上收编了成千上万的楼船和士兵，声势浩大，震惊了建康朝野。刘牢之这时驻兵在山阴（今浙江绍兴），来不及增援，便命刘裕从海盐倍道前行，阻击孙恩。刘裕与孙恩的大军在丹徒一带相遇，当时的情形是：刘裕的军队不满千人，日夜兼程，远道而来，已是疲惫不堪，而丹徒本地的守军又毫无斗志；孙恩则有数万部众，双方差距极大，人们无不为刘裕捏一把汗。没想到刘裕还就做定了孙恩的克星，连续几个月没碰上对手的孙恩与刘裕的军队一照面，立即吃了败仗。他的部众登上蒜山，满以为占据了有利地势，夺取丹徒易如反掌，却马上遭到刘裕的袭击，一触即溃，不是坠下山崖摔死就是掉入水中淹死。孙恩狼狈地逃回船上。
经过这场败仗，孙恩不敢再轻易登陆，对刘裕更是惧怕万分。他倚仗人多船大，重整部众，向建康进发。守卫建康的司马元显哪里是对手，屡战屡败，幸好孙恩的楼船因逆风行驶，无法提速。不久孙恩听说刘牢之已赶回建康，心中发虚，改沿海岸线向北，占领了防备松懈的海滨城镇郁洲（今江苏
连云港一带）。东晋朝廷见刘裕战功显赫，便提升他做下邳太守，去攻打郁洲。刘裕果然再度击破孙恩主力，一直将孙恩赶回大海。
孙恩的势力自此一蹶不振，可是，颓势的东晋政权却没半点好转的现象，反而深陷重重危机之中。谁也没有想到，接下来的一场江南大内斗，竟然使这位靠打仗起家的刘裕在南北朝初期的政治舞台上成为一等一的主角。
孙恩进逼建康时，远在荆州的桓玄上疏请求顺江而下，讨伐反贼。建康城里的实权派司马元显忌惮桓玄，宁可大力提拔刘裕等一批寒门将士，也不愿桓玄来国都，招惹麻烦。他以安帝的名义下诏，让荆州的军队就地待命，建康这边有北府兵扛着，足以应付。
荆州那边也是野心颇大，这桓玄乃是桓温之子，自然也就继承了不少相似的基因。他老爹当年就想称帝，只不过时运不济，支持率也没高到满朝劝进的水准，才饮恨而终。桓玄的才干比其老爹差之远矣，却能赶上一个“好年成”：东晋朝廷内外交困，司马道子父子与刘牢之这两派貌合神离，正好有隙可乘。于是他就给司马道子写信，把这位皇叔狠狠地讥讽一番。信的内容收录在《晋书·司马道子列传》中，通篇骂人不带脏字，写得还颇有些意思：
“贼造近郊，以风不得进，以雨不致火，食尽故去耳，非力屈也（孙恩没能攻下建康，不过是缺少天时地利，不是打不过你们）。昔国宝（王国宝）卒后，王恭不乘此威入统朝政，足见其心非侮于明公也，而谓之非忠（关于王国宝、王恭等人的内乱，可参见前作《纵横十六国》）。今之贵要腹心，有时流清望者谁乎？岂可云无佳胜？直是不能信之耳（当今的高官显贵，哪有什么名流清望？难道说没有好的么？只是彼此不能信任而已）。用理之人，然后可以信义相期；求利之徒，岂有所惜而更委信邪（对于讲道理的君子，才可以用信义来对待；对于追求利益的小人，还讲什么信义？——这句话至理，古往今来若论“信义”二字皆是如此）？尔来一朝一夕，遂成今日之祸矣。阿衡（古代官名，指辅佐之臣）之重，言何容易，求福则立至，干忤或致祸。在朝君子，岂不有怀，但惧害及身耳。玄忝任在远，是以披写事实（满朝文武不是不懂这个理儿，只不过是怕害了自身，我桓玄忝任在外，就撕破脸皮说真话啦）。”
一封短信句句切中要害，表面上在讲大道理，底下尽是刀子。司马道子父子读着心惊肉跳，惴惴不安。司马元显身边有个谋士叫做张法顺，深受司马元显宠爱，读了这封信，就劝他先下手为强，乘着桓玄在荆州立足还不算太稳，以刘牢之的北府兵为前锋，出兵讨伐，必能搞定桓玄。司马元显迟疑不定，恰好桓玄的部下、武昌太守庾楷送来一份大礼，主动请缨做内应，配合朝廷方面的军队夹击桓玄。司马元显大喜，便在晋安帝元兴元年（公元402年）正月称诏将桓玄的罪状罗列一遍，大举水陆两路讨伐。
桓玄远在荆州，认定朝廷方面刚刚遭受了孙恩之乱的破坏，问题多多，不可能有机会马上来找他麻烦，并未采取任何预警措施。幸亏桓氏朝中有人，桓玄的堂兄太傅长史桓石生发来密信，通报消息（司马元显本打算除尽桓氏，他宠幸的骠骑长史王诞正好是中护军桓修的舅舅，几句好话之后，司马元显便找不着北，没再处置姓桓的子弟。株连本不是什么光鲜之事，但司马元显的这次仁慈终于为自己掘下了坟墓）。
桓玄惊恐之下打算固守江陵，缓图良机。旁观者清，长史卞范之说：“桓公声威远近闻名，天下震动；司马元显乳臭未干，刘牢之不得人心（前面说过，刘牢之的北府兵打仗很厉害，但军纪太差，在朝野都没啥好名声：在朝是怕他功高压主，在野是恨他贪得无厌），如若我们的军队能够逼近京城，恩威并施，管叫他们土崩瓦解。岂有引敌入境，自寻死路之理？”
桓玄这家伙，见解和志向比司马道子父子要强得多，但终究还是一路货色，对相似的谏言反应也是相似。他听闻此话，信心顿增，让哥哥桓伟留守江陵，自己则上表传檄，以彼之道还治彼身，列举司马元显的各项罪行，然后率兵顺江东下，直奔建康而来，沿途如入无人之境，为数不多的几次抵抗被轻松打退，豫州刺史、谯王司马尚之也被擒。
刘牢之在此时起了“关键作用”：他挂着司马元显的“前锋都督”的名头，大战来临之际却采取观望的姿态，驻兵在溧洲（今江苏南京西南长江中）。他的儿子刘敬宣、外甥何无忌，以及刘裕都认为荆州兵强过司马元显的江东兵