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段祺瑞的军事才能远不如徐树铮，徐树铮已高呼“大势去矣”，段却对两面作战极具自信。他干脆逼迫徐世昌下令严惩曹锟和吴佩孚，积极调兵遣将，自任总司令。这些举措实际上便是向直系宣战了，而当时的内战，先发动者必不得人心，因此此战未开，段祺瑞已棋输一招了。
反观直系方面，吴佩孚本已严装待发，却还要慢条斯理地发表几篇冠冕堂皇的奇文，将段政府批得体无完肤，得到全国上下的鼓掌称妙。张作霖学习能力极强，也如法炮制了几篇洋洋洒洒的妙文，接着便令张作相率二十七师入关，大军7万余集结于军粮城附近，令皖军未战而股栗。
1920年7月10日，段祺瑞下达总进攻令，直皖战争开始。最初，皖军尚打了几个小胜仗，不料这是直军的疑兵之计。16日夜的大雨之中，吴佩孚出奇兵，直扑松林店的皖系前敌总司令部，诱擒其总司令曲同丰。翌日，曲同丰被押送保定，在光园向曹锟献刀投降，并通电奉劝策反皖军，皖军的军心遂为瓦解。而与奉军正面交锋的是徐树铮的东路军，徐树铮自知不敌，弃军而逃，皖军遂致完败。
直皖战争的结果是，段祺瑞下野，皖系瓦解，直、奉共同进入北京。然直系鄙夷奉系渔人得利，且不忿奉军四处抢夺军械，双方矛盾顿生。不久，双方又在安徽、江苏等省的督军人选问题上争执不下，矛盾日益加剧。为解决矛盾，徐世昌命总理靳云鹏召集曹锟、张作霖以及两湖巡阅使王占元在天津召开了一个高峰会议，时称“四巨头会”。但会上唇枪舌剑，摔杯打盏，终未达成实质性的成果。由于在利益的争夺中，直系总是占据上风，令奉系十分不满，无奈之下，徐世昌只好任命张作霖为蒙藏经略使，以勘平蒙古之乱，并对热河、绥远、察哈尔各特区之防务亦有全权。张作霖满载而去，然他对外蒙不如徐树铮那样热心，惟对热、绥、察三区极为热衷，他的势力范围于是进一步扩大。
但张作霖野心极大，欲壑难填，他与直系的矛盾并未因此而稍为缓解，双方的矛盾集中体现在国务总理的人选问题上。靳云鹏总理是张作霖的亲家，但他为了表示公平，反而在一些重大问题上偏向直系，久而久之，各派对靳云鹏都失去了信任，他只好辞职。张作霖遂推荐梁士诒组阁，吴佩孚虽不满意，但当时中央财政十分困难，梁士诒则素有“财神”之称，又许诺上台后会优先解决直系的欠饷问题，吴佩孚也就默许了。不料梁士诒上台后，对财政问题一筹莫展，许诺给直系的300万元欠饷也毫无着落，曹、吴对此十分不满，加之梁士诒是张作霖举荐的，又有亲日的嫌疑，曹、吴便决心要倒梁了。吴佩孚仍然发挥他善于文战的本色，通电痛斥梁士诒亲日卖国，事实上梁士诒与日本的接洽尚无实际进展，但国人宁信其有，形成了举国讨梁的声浪，上海还因此爆发了大规模的罢工游行。吴佩孚且在骂电中含沙射影，指向幕后的张作霖，气得张作霖拍案而起，反唇相讥，二人一个骂梁，一个护梁，针锋相对，文采斐然，令时人叹为观止。不过吴佩孚文章自拟，而张作霖都须文案捉刀而已。
梁士诒最终挂冠而去，令张作霖十分愤怒，但他自知非直系对手，尚须韬光养晦，以待时日，故令张景惠撤回驻关内的奉军，双方的矛盾有所缓和。但不久后，他和段祺瑞、孙中山达成同盟，胆气为之一壮，遂又大量调动奉军入关。这一去一来，引得吴佩孚十分恼怒，遂决定对奉一战。曹锟当时已与张作霖结为亲家，本不愿妄动干戈，但他对吴佩孚言听计从，也就只好委屈自己了。不料曹锟的兄弟曹锐等人出于对吴佩孚的不满，对奉军的步步进逼竟步步退让，直至让出天津。
战争于1922年4月28日打响，史称“第一次直奉战争”。张作霖在战争的人事部署上犯了一个严重的错误，他派邹芬的第16师驰援梁朝栋旅，但该师原是冯国璋的旧部，本属直系，如今两兵相接，倒戈者比比皆是，加之直军破天荒地出动了飞机，将奉系炸得人仰马翻，西线奉军遂败。牵一发而动全身，西线奉军败绩后，东线也渐不能支。5月4日，张作霖下达了总退却令，自己逃往滦州，不久又下令全部退出山海关。吴佩孚虽想收并东北，但自忖无此实力，加之孙中山已开始北伐，只好作罢。但是此役与直皖战争，都足以证明吴佩孚的军事天才，他了解战争的全局性，因此其准备期可长达一年，热战却不过几天，此即闪电战之精髓。而这一点，是张作霖所不及的。
但张作霖有自己的长处。这次战败后，徐世昌即在直系的胁迫下，下令免去他的东三省巡阅使、蒙疆经略使等职，且改任吴俊升为奉天督军，冯德麟为黑龙江督军，以离间奉系内部。但奉系是张作霖的奉系，冯德麟已退出江湖，吴俊升等人则完全以张作霖马首是瞻。直系此举，反倒激怒了张作霖，不久他宣布东三省联省自治，自任东三省保安总司令，开始在关外励精图治。
吴佩孚为防张作霖坐大，联络了东北的失意军人高士傧、卢永贵等，准备从内部策反奉系。高、卢的军队组织纪律性有限，结果被张作霖派张宗昌轻易地击败，高、卢还赔上了项上人头。张宗昌因懂俄语，还顺便收编了一支白俄武装。这些白俄军人都是十月革命后逃入中国的，装备精良，且具有军工知识，在他们的帮助下，奉系拥有了中国最早的铁甲车炮兵，军事实力进一步增强。
高、卢死后，吴佩孚策反奉系的计策作古，张作霖在站稳脚跟后，却采取了积极主动的姿态。他对奉军进行了大幅度的改革，重用杨宇霆、姜登选、韩麟春、郭松龄等新派军人。他做如此调整，是基于第一次直奉战争中，新旧派将领的表现大相径庭，例如，若非杨宇霆富有应变能力，抓紧时间在滦河架起浮桥，则奉军就有可能被歼灭在滦河边上。旧派将领如张景惠、吴俊升、孙烈臣、张作相、汤玉麟等都是他在绿林中的兄弟，可以生死与共，却未必是打天下的材料，这好比周勃、樊哙，不能与韩信相提并论一样。在与直系的战争中，旧派诸将的军队溃不成军，且军纪很差，这些都对张作霖的触动很大。因此，他不仅要重用新派，且要申明军纪，此外，还广揽军事人才，明确提拔制度，创办军事学校，建设兵工厂，引入新式武器，建设海军，甚至组建空军，誓要把奉军建设为一支国内无敌的武装。他请书法名家在心爱的折扇上写了“勿忘吴耻”四字，时时提醒自己不要忘记报仇雪耻。“吴耻”二字一语双关，既是勾践卧薪尝胆的典故，又明指被吴佩孚击败的耻辱。
1924年9月8日美国《时代》周刊封面人物吴佩孚
奉系空、海两军的建设有一个坚持不懈的过程，即便是1926年“吴耻”已雪后，其步伐也并未停下。在其全盛时期，海军的舰只吨位占全国的四分之三，空军则拥有飞机近300架，在中国占有绝对优势，为奉系的历次作战提供了巨大的帮助。
除军事外，他在财政、教育等许多方面都做出了重大的改革。财政方面，他重用王永江，撤换贪官污吏，整顿税收，收回利权，协调官民经营，如此不出数年，奉系即还清外债，且有相当节余。教育方面，他派王永江、张学良等人多方筹措，创办了东北大学，�