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20日7时30分，日军从正面向闸北至吴淞发起全线进攻，主攻方向为江湾、庙行，企图从中国守军阵地中央突破，尔后卷击吴淞、闸北。日军混成第24旅在飞机、重炮支援下，向庙行镇方向攻击，守军第88师部队奋勇抗击，战至16时，日军仍滞留于中心巷、金家宅、孟家宅地区无法前进；日军第9师右翼队和中央队在坦克及炮兵支援下，猛攻江湾镇，守军沉着应敌，战至18时，挫败了日军的进攻。入夜，日军调整部署，21日再度进攻，仍无进展，且在守军火力杀伤下伤亡惨重。日军看到如此攻击损失太大，又无效果，只得以一部兵力监视守军阵地，停止攻击。
已遭到沉重打击又不甘心失败的植田，拼凑力量，调整部署，再次组织全线进攻，以求部分突破守军阵地，挽回败局。
22日拂晓，日军开始攻击。混成第24旅第一线部队乘晨雾于6时前突入庙行镇东端第88师第264旅第527团第3营阵地和麦家宅及其南侧坟地一带，守军第88师将全部预备队投入战斗，仍未能将其击退，且伤亡较大。日军突破一点后，乘机扩大战果，妄图动摇圭线防御。在此十分危急的时刻，右翼军指挥官张治中，当机立断，亲率军预备队（中央军校教导总队）急赴冯家宅第88师司令部指挥，除令第88师坚守阵地阻敌扩张外，令第87师第259旅向庙行镇正面增援，令第261旅以火力支援。具有坚定抗日决心和初步对日作战经验的第19路军指挥部，判断经过数日激战伤亡惨重、止步不前的植田，在来得到新的增援之前，他的所谓全线进攻和突破，是可以粉碎的。
总指挥蒋光鼐于9时决心由江湾镇、庙行镇、蕴藻浜3个方向同时实施反突击，合围歼灭庙行镇之敌。令第60师在闸北至江湾间实施佯攻，以牵制日军；令第19路军预备队第61师第122旅（欠第6团）由小场庙、竹园墩向赵店宅攻击当面日军之侧背；令第87师第259旅加入庙行镇正面与第88师同时从正面实施攻击；令第87师第261旅以主力由蕴藻洪渡河向金穆宅进攻日军侧背。至15时左右，各部到达出击位置，即全线向日军展开反突击。
第60师由宝山路、天通庵路、中山路向日军实施佯攻，牵制日军；第61师第122旅（欠第6团）由大场镇西南向前开进，17时即从小场庙、竹园墩地区与第88师部队协同向当面日军反击。
17时30分，进占赵家宅西端地区，发现该敌军纵火焚烧房屋，有退却征候，第122旅即以一部追击，至23时占领孟家宅；第87师第261旅按命令南渡蕴藻洪侧击日军，先后攻占北孙宅、陆家桥、西港、南孙宅，与占领孟家宅之第61师部队相连接；第87师第259旅加入庙行镇正面战线后，与第88师待两翼反突击部队进到日军侧背后，即实施反击。至此进攻庙行镇的日军全部陷入反突击部队的包围之中。
植田谦吉得知混成第24旅被围后，急令师预备队（步兵第7团）及吴淞支队一部救援。日军混成第24旅在救援部队配合下，仓皇突围逃窜，第19路军反突击部队与日军展开白刃近战，战斗之惨烈为开战以来所未见。经数小时激战，日军大部侥幸乘夜间突围逃窜，一部被包围歼灭于金穆宅、大小麦家宅一带。由于进攻庙行方向的日军遭到第19路军反突击的沉重打击，陷入危境，使日军全线进攻破产。第9师对江湾地区的攻击，在守军的英勇抗击和反击下，只得虎头蛇尾，草草收场。据日方资料，此次战斗日军伤亡800余人，第19路军（包括第5军）伤亡达1000余人。＇〔日〕参谋部：《满洲事变作战经过概要》第1卷，中华书局，1981年版，第154页。＇
22日夜，守军恢复原态势。第88师因伤亡过大，于23日撤至庙行镇西南一带休整，其防务由第61师3个团和第88师独立旅1个团及第87师第259旅接替。
第19路军的反突击，是一次组织与实施都很成功的战役行动，是第19路军指挥果断，作战英勇，官兵团结奋战的结果。中外报纸都一致认为庙行之役是淞沪抗战中战绩的最高峰。
日军于22日惨败后，一面请调援军准备再次总攻，一面调整部署进行局部进攻。2月25日，日军改用重点进攻突破一点的战术，以第9师主力在飞机、炮兵支援下，分3路同时向江湾、小场庙、庙行猛攻。在小场庙正面，日军进攻兵力约1万人，并以50余门火炮支援，10时许，日军突破金家塘阵地。12时许，守军增援部队分3路反击，一路由江湾镇向敌左翼反击，一路由庙行镇向敌右翼反击，另一路从小场庙向敌正面反击，形成包围之势。
血战至晚，日军受创突围败退，守军恢复原阵地。是夜，第19路军总指挥部决心于当夜全线出击，以歼灭大沈宅附近地区日军第9师主力。忽然接蒋介石电令：“第二次决战之期，约在艳（29日）东（1日）各日，我军后方援队，全已运来前线，其他非到鱼（6日）日不能参加战斗。务望于此数日内，尽量节省前线兵力，抽调部队厚集各地区预备队约在总兵力二分之一以上之数，方得应战裕如，不致临时竭厥。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第462页。＇
蒋光鼐接此电令后，遂令停止实施出击。
26日拂晓，守军为改善防御态势和收缩兵力，主动放弃突出的江湾阵地，退守金家塘至竹园墩之线。27日下午，日军进占江湾镇。
（四）日军登陆占领浏河，第19路军退守第二防线
2月22日，在中日双方激战，日方久攻不下的情况下，野村吉三郎向日军统帅部发出急龟：“目前最要紧的是利用具有相当实力的陆军迅速结束战局。现在，战局处于胶着状态，迟延一天就有贻误大局的危险。上海郊外敌人抵抗还相当顽强，此时，切盼迅速增援重兵。”＇日本国际政治学会：《走向太平洋战争之路2·满洲事变》，朝日新闻社，东京1962年版，第133～134页。＇
日本陆军中央部鉴于第9师在上海的失败，同时顾及国内、国际的反战压力，认为必须迅速“解决上海事件”。2月23日，日本内阁会议通过了陆相荒木贞夫关于增兵上海的提案，决定再调2个师，以最快的方法“解决上海事件”。日本陆军中央部于是决定动员和编组上海派遣军。
24日，下令组成上海派遣军司令部，以前陆相白川义则上将为司令官，指挥第11师、第14师迅速驰援上海日军，并指挥前已派遣到上海的第9师所辖的部队。此时日本上海派遣军的序列如下：
上海派遣军：司令官白川义则上将
第9师：师长植田谦吉中将
步兵第6旅：旅长前原宏行少将
步兵第18旅：旅长小野幸吉少将
第11师：师长厚东笃太郎中将
步兵第10旅：旅长稻垣孝照少将
步兵第22旅：旅长山田健三少将
第14师：师长松木直亮中将（3月6日～10日到达）
步兵第27旅：旅长平松英雄少将
步兵第28旅：旅长平贺贞藏少将
混成第24旅：旅长下元熊弥少将
独立山炮团、野战重炮兵2个营等
以上总兵力约10万人。
白川义则和厚东笃太郎首先率领第11师先遣部队，于29日7时抵达上海长江口停泊。白川在听取了原已在上海的参谋长田代皖一郎少将的情况汇报后，于当日上午10时下达了作战命令，其要点是：
第9师夺取张家桥、夏马湾一线，在策应第11师登陆的同时，准备好下一步攻击大场镇附近之敌；
第11师主力在七丫口附近登陆，然后应尽快袭击占领浏河镇，并准备攻击大场镇、真如镇方面之敌；
海军第3舰队及海军飞机配合陆军作战。
白川的作战企图是以第9师在庙行镇方面继续实施正面进攻，以派遣军的主力第11师在浏河方面登陆，迂回守军侧背，截断京沪铁路，瓦解中国守军的抵抗。
在多次增兵以后，白川统率下的上海日军已达7万余人，飞机约150架（另有海军飞机160架）和海军第1、第3舰队。此时，中国第19路军（包括第5军）总兵力只有4万余人，并已相对减弱，右翼军损失约1/3，