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中央中央对于国民党顽固派可能出现动摇妥协与分裂倒退的严重危险，早在1939年7月起，就先后多次向党内发出指示，分析形势的特点，提出应该掌握的政策和策略，要求全党，提高警觉，做好各方面的工作，准备应付突然事变。
12月6日，中共中央书记处又发出指示，强调指出：“敌人的军事扫荡及政治阴谋定会加紧”，“友方的磨擦定会加多”。“根据这种形势我们的总方针应当是：坚持对日寇的游击战争，坚持自己已得阵地，发展自己的力量，争取我们力量在各方面的优势，争取政权，深入群众工作，与顽固分子坚决斗争”。＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第207～208页。＇
中共各地方组织和八路军、新四军各部队遵照中共中央的上述指示，大力加强抗日民族统一战线的工作，密切注视国民党顽固派在各地的政治、军事动向，为应付突然事变，认真做好各方面的准备工作。
12月，国民党顽固派的反共活动迅速扩大，由制造小规模的军事磨擦，发展成在几个地区同时向中国共产党及其领导下的抗日武装和抗日根据地发动大规模的武装进攻，终于掀起第一次反共高潮。这次反共高潮，以国民党顽固派发动的三次大的军事进攻为主要标志，阎锡山当了急先锋。八路军被迫奋起反击，打退了这次反共高潮。
一、粉碎阎锡山发动的“十二月事变”
长期统治山西的阎锡山，在抗战初期，迫于形势，与中国共产党建立了统战关系。但是后来，他企图对日实行妥协，把山西新军视为极大障碍。在国民党顽固派掀起的第一次反共高潮中，阎锡山命令山西旧军向山西新军发动全面攻。这就是震动全国的“十二月事变”。
为了对日实行妥协，早在1938年9月，阎锡山就制定了重整旧军，压制新军的计划。1939年3月下旬，他在陕西省宜川县秋林镇召开高级军政干部会议，决定改编山西新军，取消新军中的政治委员，解除共产党的军权。秋林会议后，阎锡山把山西全省重新划为4个游击共，设立4个行署，指派他的亲信兼任行署主任，以控制新军的活动。蒋介石极力支持阎锡山排斥共产党、八路军，破坏山西各派力量之间的团结。于是，山西出现了尖锐复杂的斗争局面。
针对上述形势，中共中央于1939年5月13日发出指示，明确指出，阎锡山转向反共，“山西新旧派斗争可能加剧，新政权与群众运动及我党我军可能受到部分打击与限制。因此，山西环境将比过去更复杂更困难，磨擦与斗争亦可能更多”。指示要求“在全国团结坚持抗战的总口号下”，“巩固山西内部团结统一、拥护阎锡山坚持抗战，巩固晋绥军与八路军的合作，巩固民族革命统一战线，反对破坏山西内部团结，反对离间晋绥军与八路军的关系。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第65页。＇
9月21日，中共中央又发出《关于在山西开展反逆流斗争的指示》，强调对于阎锡山继续倒退，向进步势力的进攻，应给予有力的与必要的反击和抵抗。只有这样，才能提高山西进步力量的战斗力，才能团结一致反对山西逆流，才能转变时局和克服投降危险。
根据中共中央的指示，山西新军和驻晋八路军部队及时进行了反妥协投降，准备应付突然事变的工作。
1939年11月，山西形势进一步恶化。29日，阎锡山密令第6集团军总司令陈长捷指挥第61、第19军等部准备分3路向晋西南新军决死第2纵队和八路军晋西支队发动进攻。按照密谋，12月1日，阎锡山诡称要对日军发动“务季攻势”，命令决死第2纵队于12月5日向同蒲铁路霍县至灵石段进行破击，命令陈长捷所部为预备队紧靠决死第2纵队之后。12月3日，陈部突然以重兵围攻决死第2纵队、政卫第209旅和八路军晋西支队。同时，摧毁晋西南各抗日县政府和抗日救亡团体，大肆屠杀县政府和牺盟会的干部和八路军晋西支队后方医院的伤病员，遇害者达200多人。事发后，牺盟会和决死队的领导人薄一波立即致电阎锡山，要求他下令制止陈部的进攻。但阎锡山置之不理。
面对优势阎军的进攻，晋西南新军于12月6日组成“拥阎抗日讨逆总指挥部”，在八路军晋西支队协同下进行自卫反击作战，苦战10天，击溃陈部2个旅，突破层层包围，于16日向北转移至孝义以西郭家掌、枯桑园一带。27日，越过离（石）军（渡）公路，抵达晋西北地区临县以南招贤镇地区。
阎锡山为了阻止决死第2纵队和八路军晋西支队与晋西北新军和八路军在晋西北会合，遂令第7集团军总司令赵承绶指挥第33军6个团，拦阴决死第2纵队和八路军晋西支队北上，并令骑兵第军8个团与北上的第61、军19军相配合对晋西北新军和八路军实行围攻。
根据中共中央的指示，晋西北地区于12月31日成立以续范亭为总指挥的“晋西北拥阎抗日讨逆军总指挥部”，1940年1月2日，发起反击，将进攻的阎军驱逐到临县附近地区，并接应决死第2纵队和八路军晋西支队至静乐县西南的米峪镇、天池店地区，尔后，又击溃阎军第33军和骑兵第1军各一部，迫使阎军于13日夜退向晋西南地区。
阎锡山在晋西南、晋西北挑起武装冲突的同时，还令其第8集团军总司令孙楚率独立第8旅，于1939年12月8日至26日在晋东南地区进攻新军决死第1、第3纵队。在阎锡山策动下，决死第3纵队中的部分反动军官叛乱，强行带走3个团及直属队一部共4000余人，晋东南沁水、阳城、晋城、高平、长治、陵川、壶关等7个县的抗日政权遭破坏，共产党员及其他进步分子500亲人被杀害，1000余人被绑架。决死第1纵队，由于应变工作做得充分，阎军进攻未能得逞。
1940年1月中旬，阎锡山又令其第19军暂编第2旅、新编第2师袭扰晋中地区，进攻决死第1纵队。在八路军第386旅主力和总部特务团的支援下，决死第1纵队奋起反击，阎军暂2旅和新2师大部被歼。
阎锡山发动“十二月事变”，企图压制新军、排挤八路军的目的未能达到。相反，其自身力量却被削弱，蒋介石的势力则乘隙而入。为了隐定山西局势，争取阎锡山继续合作抗日，2月25日，中共中央派萧劲光、王若飞持毛泽东的亲笔信到达秋林镇，向阎锡山面述中国共产党关于新旧军团结拥阎抗日的主张，晓以大义，并提出解决新旧军冲突的具体建议：双方停止军事行动和敌对宣传；新军仍属晋绥军序列，不接受蒋介石方面的改编；恢复电台联络和人员往来。这时，阎锡山在反共失败和蒋介石势力乘隙而入的情况下已别无他路，表示愿意接受中共主张。经过谈判，决定以汾阳经离石至军渡的公路为晋西北与晋西南的分界线，晋西北为八路军和新军的活动区域，晋西南为晋绥军旧军的活动区域。
二、制止国民党顽固派对陕甘宁边区的进攻
陕甘宁边区是中共中央和中央军委的所在地。1937年9月6日陕甘宁边区政府正式宣布成立后，国民政府先是承认陕甘宁边区，并经过行政院第333次会议通过决议确认。但是，南京失守之后，国民政府出尔反尔，将这个决议弃而不顾，对陕甘宁边区采取下承认态度。
1938年10月，国民党顽固派以统一“军令”、“政令”为借口，宣布陕甘宁边区政府为“非法组织”，先后调集胡宗南等部及地方武装共30余万人，实施包围，不断制造反共磨擦和军事挑衅事件，至1939年10月，共达150余起。
中国共产党及其领导下的抗日武装力量从抗日大局出发，一再忍让，并多次与国民党方面进行谈判，力争减少和避免武装冲突，但收效甚微。
1939年12月初，胡宗南按照蒋介石的密令，又调集第97师等部，会同甘肃省陇东地区各县保安队，向陕甘宁边区发动新的军事进攻。
12月10日深夜，第97师的一个团会同宁县保安队，突然袭击八路军驻宁县的第770团一个营。杀伤该营干部战士300余人，宁县全部被顽军占领。
14日，驻镇原的八路军第770团另一个营也遭猛袭，被迫退至城外，镇原也被顽军夺占。与此同时，庆阳、台水等县的国民党顽固势力，�