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鲍宏，字润身，东海郯人也。父机，以才学知名。仕梁，位书侍御史。宏七岁而孤，为兄泉之所爱育。年十二，能属文，尝和湘东王绎诗，绎嗟赏不已，引为中记室。累迁通直散骑侍郎。江陵平，归于周，明帝甚礼之，引为麟趾殿学士。累迁遂伯下大夫。与杜子晖聘陈，谋伐齐，陈遂出兵度江以侵齐。帝尝问宏取齐策，宏以为“先皇往日，出师洛阳，彼有其备，每不克捷。如臣计者，进兵汾、潞，直掩晋阳，出其不虞，以为上策。”帝从之。及定山东，除小御正，赐爵平遥县伯，加仪同。隋文帝作相，奉使山南。会王谦举兵于蜀，路次潼州，为谦将达奚惎所执，逼送成都，竟不屈节。谦败，驰传入京，文帝嘉之，赐以金带。及受禅，加开府，进爵为公。历利、邛二州刺史，秩满还京。时有尉义臣者，其父崇不从尉迟迥，从复与突厥战死。上嘉之，将赐姓金氏。访及群下，宏曰：“昔项伯不同项羽，汉高赐其姓刘氏，秦真父能死难，魏武赐姓曹氏。请赐以皇族。”帝曰：“善。”因赐义臣姓杨。后授均州刺史，以目疾免，卒于家。
初，周武帝敕宏修《皇室谱》一部，分为《帝绪》、《疏属》、《赐姓》三篇。有集十卷，行于世。
高构，字孝基，北海人也。性滑稽多智，辩给过人，好读书，工吏事。仕齐，历兰陵、平原二郡太守。齐灭，周武帝以为许州司马。隋文帝受禅，累迁户部侍郎。时内史侍郎晋平东与兄子长茂争嫡，尚书省不以断，朝臣三议不决。构断而合理，上以为能，召入内殿，劳之曰：“我闻尚书郎上应列宿，观卿才识，方知古人之言信矣。嫡庶者，礼教之所重，我读卿判数遍，词理惬当，意所不能及也。”赐米百石。由是知名。
冯翊武乡女子焦氏既痖又聋，嫁之不售。尝樵菜于野，为人所犯而有孕，遂生一男。时年六岁，莫知其姓，于是申省。构判曰：“母不能言，穷究理绝。案《风俗通》，姓有九种，或氏于爵，或氏所居。此兒生在武乡，可以武为姓。”寻迁雍州司马，以明断见称。岁余，转吏部侍郎，号为称职。复徙雍州司马，坐事左转盩厔令，甚有能名。上善之，复拜雍州司马。仁寿初，又为吏部侍郎，以公事免。
炀帝立，召令复位。时为吏部者多以不称去职，唯构最有能名，前后典选之官，皆出其下，时人以构好剧谈，颇谓轻薄，然其内怀方雅，特为吏部尚书牛弘所重。后以老病解职，弘时典选，凡将有所擢用，辄遣人就第问其可不。河东薛道衡才高当世，每称构有清鉴，所为文笔，必先以草呈观构而后出之。构有所诋诃，道衡未尝不嗟伏。大业七年，终于家。所举荐杜如晦、房玄龄等，后皆自致公辅，论者称构有知人之鉴。
开皇中，昌黎豆卢实为黄门会郎，称为慎密。河东裴术为右丞，多所纠正。河内士燮、平原东方举、安定皇甫聿道，俱为刑部，并执法平允。京兆韦焜为户部郎，屡进谠言。南阳韩则为延州，甚有惠政。此等事行遗阙，皆有吏干，为当时所称。
荣毗，字子谌，北平无终人也。父权，魏兵部尚书。毗少刚鲠，有局量，涉猎群言。仕周，位内史下士。隋开皇中，累迁殿内局监。时以华阴多盗贼，妙选长史，杨素荐毗为华州长史，世号为能。素之田宅，多在华阴，左右放纵，毗以法绳之，无所宽贷。毗因朝集，素谓之曰：“素之举卿，适以自罚也？”毗答曰：“奉法一心者，但恐累公所举。”素笑曰：“前言戏耳。卿之奉法，素之望也。”时晋王在扬州，每令人密觇京师消息，遣张衡于路次往往置马坊，以畜牧为辞，实给私人也。州县莫敢违，毗独遏绝其事。上闻而嘉之，赉绢百匹，转蒲州司马。
汉王谅之反也，河东豪杰以城应谅。刺史丘和觉变，遁归关中。长史渤海高义明谓毗曰：“河东国之东门，若失之，则为难不细。在中虽复匈匈，非悉反也。但收桀黠者十余人斩之，自当立定耳。”毗然之。义明驰马追和，将与协计。至城西门，为渤海所杀，毗亦被执。及谅平，拜书侍御史，帝谓曰：“今日之举，马坊之事也。无改汝心。”帝亦敬之。毗在朝侃然正色，为百僚所惮。后以母忧去职。岁余，起令视事。寻卒官。赠鸿胪少卿。
毗兄建绪，性甚亮直，兼有学业。仕周，为载师下大夫、仪同三司。及平齐之始，留镇鄴城，因著《齐纪》三十卷。建绪与文帝有旧，及为丞相，加位开府，拜息州刺史。将之官，时帝阴有禅代之计，因谓建绪曰：“且踌躇，当共取富贵耳。”建绪自以周之大夫，因义形于色曰：“明公此旨，非仆所闻。”帝不悦。建绪遂行。开皇初来朝，上谓之曰：“卿亦悔不？”建绪稽首曰：“臣位非徐广，情类杨彪。”上笑曰：“朕虽不解书语，亦知卿此言不逊也。”兼始、洪二州刺史，俱有能名。
陆知命，字仲通，吴郡富春人也。父敖，陈散骑常侍。知命性好学，通识大体，以贞介自持。仕陈，为太学博士、南狱正。及陈灭，归于家。会高智慧等作乱于江左，晋王广镇江都，以其三吴之望召令讽谕反者。以功拜仪同三司，赐以田宅，复用其弟恪为汧阳令。知命以恪非百里才，上表陈让，朝廷许之。时见天下一统，知命诣朝堂上表，请使高丽以宣示皇风，使彼君臣面缚阙下。书奏，天子异之。岁余，授普宁镇将。人或言其正直者。由是待诏于御史台。炀帝嗣位，拜书侍御史，侃然正色，为百僚所惮。帝甚敬之。后坐事免。岁余，复职。时齐王暕颇骄纵，昵近小人，知命奏劾之，暕竟得罪，百僚震栗。辽东之役，为东暆道受降使者，卒于师。赠御史大夫。
梁毗，字景和，安定乌氏人也。祖越，魏泾、豫、洛三州刺史，郃阳县公。父茂，周沧、兗二州刺史。毗性刚謇，颇有学涉。仕周，累迁布宪下大夫。宣政中，封易阳县子，迁武藏大夫。隋文帝受禅，进爵为侯。开皇初，以鲠正，拜书侍御史，名为称职。转大兴令，迁雍州赞务。毗既出宪司，复典京邑，直道而行，无所回避，颇失权贵心，由是出为西宁州刺史，改封邯郸县侯。在州十一年。
先是，蛮夷酋长皆服金冠，以金多者为豪俊，由是递相陵辱，每寻干戈，边境略无宁岁。毗患之，后因诸酋长相率以金遗之，于是置金座侧，对之恸哭，谓曰：“此饥不可食，寒不可衣，汝等以此相灭。今将此来，欲杀我邪！”无所纳，悉以还之。于是蛮夷感悟，遂不相攻。文帝闻而善之，征为散骑常侍、大理卿。处法平允，时人称之。岁余，进位上开府。毗见左仆射杨素贵重擅权，百僚震慑，恐为国患，因上封事曰：“窃见左仆射越国公素，幸遇愈重，权势日隆，所私皆非忠谠，所进咸是亲戚，子弟布州，兼州连县。天下无事，容息奸图，四海稍虞，必为祸始。夫奸臣擅命，有渐而来。王莽资之于积年，桓玄基之于易世，而卒殄汉祀，终倾晋祚。陛下若以素为阿衡，臣恐其心未必伊尹也。”帝大怒，命有司禁止，亲自诘之。毗极言曰：“素既擅权宠，作威作福，将领之处，杀戮无道。又太子、蜀王罪废之日，百僚无不震悚，唯素扬眉奋肘，喜见容色，利国家有事以为身幸。”毗发言謇謇，有诚亮之节，帝无以屈也，乃释之。素自此恩宠渐衰。但素任寄隆重，多所折挫，当时朝士无不慑伏；有敢与相是非，辞气不挠者，独毗与柳彧及尚书左丞李纲而已。后上不复专委于素，盖由察毗之言。
炀帝即位，迁刑部尚书，并摄御史大夫事。奏劾宇文述和私役部兵，帝议免述罪，毗固争，因忤旨，遂令张衡代为大夫。毗忧愤卒。帝令吏部尚书牛弘吊之。
子敬真，位大理司直。时炀帝欲成光禄大夫鱼俱罗罪，令敬真案其狱，遂希旨陷之极刑。未几，敬真有疾，见俱罗为祟而死。
柳彧，字幼文，河东人也。世居襄阳。父仲礼，《南史》有传。仲礼，梁败见囚于周，复家河东。彧少好学，颇涉经史。周大冢宰宇文护引为中外府记室，久而出为宁州总管掾。武帝亲总万机，彧诣阙求试。帝异之，以为司武中士。转郑令。平齐之后，帝赏从官，留京者不预。彧上表曰：“今太平告始，信赏宜明，酬勋报劳，务先有本。屠城破邑，出自圣规，斩将搴旗，必由神略。若负戈擐甲，征扞劬劳。至于镇抚国家，宿卫为重。俱禀成算，非专己能，留从事同，功劳须等。”于是留守并加品