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元岩，字君山，河南洛阳人也。父祯，魏敷州刺史。岩好读书，不守章名，刚鲠有器局，以名节自许，少与勃海高颎、太原王韶同志友善。仕周，为武贲给事。大冢宰宇文护见而器之，以为中外记室。累迁内史中大夫，封昌国县伯。周宣帝嗣位，为政昏暴，京兆郡丞乐运舆榇诣朝堂，陈帝八失，言甚切至。帝大怒，将戮之，朝臣莫有救者。岩谓人曰：“臧洪同日，尚可俱死，其况比干乎？若乐运不免，吾将与之俱毙。”诣閤请见，言于帝曰：“乐运知书奏必死，所以不顾身命者，欲取后世名。陛下若杀之，乃成其名，落其术内。不如劳而遣之，以广圣度。”运因获免。后帝将诛乌丸轨，岩不肯署诏。御正颜之仪切谏不入，岩进继之，脱巾顿颡，三拜三进。帝曰：“汝欲党乌丸轨耶？”岩曰：“臣非党轨，正恐滥诛，失天下望。”帝怒，使阉竖搏其面，遂废于家。
隋文帝为丞相，加开府、户部中大夫。及受禅，拜兵部尚书，进爵平昌郡公。岩性严重，明达世务，每有奏议，侃然正色，廷争面折，无所回避，上及公卿皆敬惮之。时帝惩周代诸侯微弱，以致灭亡，由是分王诸子，权侔王室，以为盘石之固。遣晋王广镇并州，蜀王秀镇益州。二王年并幼，选贞良有重望者为之僚佐。时严与王韶为河北道行台右仆射，帝谓曰：“公宰相大器，今屈辅我兒，亦如曹参相齐之意。”及岩到官，法令明肃，吏人称焉。蜀王好奢，尝欲取獠口为阉人，又欲生剖死囚，取胆为乐。岩皆不奉教，排阁切谏，王辄谢而止。惮岩为人，每循法度。蜀中狱讼，岩所裁断，莫不悦服。有得罪者，谓曰：“平昌公与罪，吾何怨焉？”上甚嘉之，赏赐优洽。卒于官，上悼惜久之。益州父老莫不陨涕，于今思之。
岩卒后，蜀王为非法，造浑天仪，又共妃出猎，以弹弹人，多捕山獠充宦者，僚佐无能谏止。及秀得罪，上曰：“元岩若在，吾兒岂有是乎！”
子弘嗣。历给事郎、司朝谒者、北平通守。
宇文弼，字公辅，河南洛阳人也，其先与周同出。祖直力勤，魏钜鹿太守。父珍，周宕州刺史。弼慷慨有大节，博学多通。仕周，尝奉使邓至国及黑水、龙涸诸羌，前后降附三十余部。及还，奉诏修定五礼，书成奏之，赐田二顷、粟百石。累迁小吏部，擢八人为县令，皆有异绩，世以为知人。转内史都上士。
武帝将谋出兵河阳以伐齐，弼进策曰：“齐氏建国，于今累世，虽曰无道，尚有其人。今若用兵，须择其地。河阳要冲，精兵所聚，尽力攻围，恐难得志。彼汾之曲，戍小山平，攻之易拔，用武之地也。”帝不纳，师竟无功。建德五年，大举伐齐，卒用弼策。于是募三辅豪侠少年数百人为别阳，从帝攻拔晋州，身被三疮，苦战不息，帝奇而壮之。因从平齐，以功拜上仪同，封武威县公。宣帝嗣位，为守庙大夫。时突厥寇甘州，帝令侯莫陈昶击之。弼为监军，谓昶曰：“宜选精骑，直趋祈连之西。贼若收军，必自蓼泉之北，此地险隘，兼下湿，度其人马，三日方度。彼劳我逸，破之必矣。若邀此路，真上策也。”昶不能用，西取合黎，大军行迟，虏已出塞。其年，弼又从梁士彦攻拔寿阳，改封安乐县公，除浍州刺史，转南司州刺史。司马消难之奔陈，弼追之不及。遇陈将樊毅，战于漳口，自旦及午，三战三捷。除黄州刺史，转南定州刺史。
开皇初，以前功封平昌县公。入为尚书右丞。时西羌内附，诏弼持节安集，置盐泽、蒲昌二郡而还。迁左丞，当官正色，为百僚所惮。三年，突厥寇甘州，以行军司马元帅窦荣定击破之。还除太仆少卿，转吏部侍郎。平陈之役。杨素出信州道，令弼持节为诸军节度，仍领行军总管。刘仁恩之破陈将吕仲肃也，弼有谋焉。加开府，擢拜刑部尚书，领太子虞候率。上尝亲临释奠。弼与博士论议，词致清远。上大悦，谓群臣曰：“朕今睹周公之制礼，见宣尼之论孝，实慰朕心。”时朝廷以晋阳为重镇，并州总管必属亲王，其长史、司马亦一时高选。前长史王韶卒，以弼有文武干用，出为并州长史。十八年，辽东之役，授元帅汉王府司马，仍领行军总管。军还，历朔、代、吴三州总管，皆有能名。炀帝即位，拜刑部尚书，仍持节，巡省河北。还除泉州刺史。复徵拜刑部尚书，转礼部尚书。
弼既以才能著称，历职显要，声望甚重，物议多见推许。帝颇忌之。时帝渐好声色，尤勤远略，弼谓高颎曰：“昔周天元好声色亡国，以今方之，不亦甚乎！”又言“长城之役，幸非急务”。有人奏之，坐诛，天下冤之。所著辞赋二十余万言，为《尚书》、《孝经注》行于世。有子俭瑗。
伊娄谦，字彦恭，本鲜卑人也。其先世为酋长，随魏南迁。祖信，中部太守。父灵，相隆二州刺史。谦性忠直，善辞令。仕周，累迁宣纳上士、使持节、骠骑大将军。武帝将伐齐，召入内殿，问以兵事。对曰：“伪齐僭擅，跋扈不恭，沉溺倡优，耽昏曲蘖。其折冲之将斛律明月已毙谗人之口，上下离心。若命六师齐进，臣之愿也。”帝大笑，因使谦与小司寇拓跋伟聘齐观衅。帝寻发兵。齐主知之，令其仆射阳休之责谦曰：“贵朝盛夏徵兵，马首何向？”答曰：“仆拭玉之始，未闻兴师。设复西增白帝之城，东益巴丘之戍，岂足怪哉！”谦参军高遵以情输齐，遂留谦不遣。帝既克并州，召谦劳之。乃执遵付谦，任令报复，谦顿首请赦之。帝曰：“卿可聚众唾面，令知愧也。”谦跪曰：“遵罪又非唾面之责。”帝善其言而止。谦竟待遵如初。寻赐爵济阳县伯，累迁前驱中大夫。大象中，进爵为侯，位开府。隋文帝作相，授亳州总管，俄征还京。耻与逆人王谦同名，因尔称字。文帝受禅，以彦恭为左武候将军，俄拜大将军，进爵为公。后出为泽州刺史，清约自处，甚得人和。以疾去职，吏人攀恋，行数百里不绝。卒于家。子杰嗣。
李圆通，京兆泾阳人也。少孤贱，给使隋文帝家。及帝为隋公，擢授参军事。初，帝少时，每宴客，恆令圆通监厨。圆通性严整，左右婢仆，咸所敬惮。唯世子乳母恃宠轻之，宾客未供，每有干请。圆通不许，或辄持去。圆通大怒，叱厨人挝之数十，叫声彻于阁内，僚吏左右，代其失色。宾去后，帝知之，召圆通命坐赐食，从此独善之，以为堪当大任。帝作相，赐爵怀昌男。授帅都督，进爵新安子，委以心膂。圆通多力劲捷，长于武用。周代诸王素惮帝，伺便图为不利，赖圆通保护，获免者数矣。帝深感之，由是参预政事，授相国外兵曹，仍领左亲信。寻授上仪同。帝受禅，拜内史侍郎，领左卫长史，进爵为伯。历左右庶子、给事黄门侍郎、尚书左丞，摄刑部尚书，深被任信。伐陈之役，以行军总管从杨素出信州道，以功进位大将军。改封万安县公，扬州总管长史。秦孝王仁柔自喜，少断决，府中事多决于圆通。入为司农卿，迁刑部尚书，后复为并州长史。孝王以奢得罪，圆通亦坐免。寻检校刑部尚书事。仁寿中，以勋旧进爵郡公。炀帝嗣位，拜兵部尚书。帝幸扬州，以圆通留守京师。判宇文述田还百姓，述诉其受赂。帝怒，坐是免官。圆通忧惧发病，卒。赠柱国，封爵悉如故。
子孝常，大业末，为华阴令。武德初，以应义旗功，封义安王。
又有陈茂者，河东猗氏人。家世寒微，质直恭谨，为州里所称。文帝为隋国公，引为僚佐，待遇与圆通等。每令典家事，常称旨。后从帝与齐师战于晋州，贼甚盛，帝将挑战，茂固止不得，因捉马鞚。帝怒，拔刀斫其额，流血被面，词气不挠。帝感而谢之，厚加礼敬。帝为丞相，委以心膂。及受禅，拜给事黄门侍郎，封魏城县男，每典机密。转益州总管司马，迁太府卿，进爵为伯。卒官。子政嗣。
政字弘道，倜傥有文武大略，善钟律，便弓马。少养宫中，年十七，为太子千牛备身。京都大侠刘居士重政才气，数从之游。圆通子孝常与政相善，并与居士交结。及居士伏诛，政及常从坐，上以功臣子，挞之二百而赦之。由是不得调。炀帝时，历位协律郎、通事谒者、兵曹承务郎。帝以其才，甚重之。宇文化及之乱，以为太常卿。后归大唐，为梁州总管，遇贼见杀。
郭荣，字长荣，自云太原人也。父徽，仕魏为同州司马。时武元皇帝为刺史，由是与隋文�