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但一位公司内部人士告诉记者，该公司的赴美融资之路其实走得非常不平坦，此次是他们在美国市场上的第二次买壳行动，第一次是在一年前，公司损失了一笔不小的中介费用，但最后还是以失败告终。
至于第一次买壳为何失败，该人士告诉记者，是由于买了一个根本就没有融资功能的壳公司。“当时贪图便宜，买了一个‘粉单’市场的壳！”所谓‘粉单’市场是指被ＯＴＣＢＢ市场淘汰出局的公司，此类公司都有一定的债务和诉讼。“这样的公司是没有投资者愿意投资的，所以根本不具备融资功能。”
但发现这一陷阱之后，公司却根本就无法脱手这个无用的壳，“也就是说我们第一次买壳的投资白白浪费掉了！”该员工开玩笑道。
“粉单”市场上的壳到底有多便宜？一家中介公司的对外报价显示：“粉单”市场上的买壳成本一般在１７万美元左右，而在ＯＴＣＢＢ市场买壳成本一般在４５万美元左右，差距实在不小。
谈到买壳失败的教训，前述公司内部人员告诉记者，主要是选错了中介公司。记者在采访中了解到，现在国内这种帮助民营企业买壳的中介公司多达几十家，其中部分中介公司一味地将民企拉去美国买壳，谋取中介顾问费用，甚至不惜采用欺骗手段，根本不从企业融资需求出发考虑。
而据记者了解，现在国内市场上，有不低于５家的中介公司都打着“我是ＡＸＭ制药公司当年的财务顾问”等旗号在向民企作宣传——ＡＸＭ制药公司成功地从ＯＴＣＢＢ市场上升至纳斯达克市场的国内民企——事实上当然不可能那么多中介公司都是这家企业的财务顾问。
股价高企一定能融资顺利？
最近的ＯＴＣＢＢ市场上，一家内地买壳企业的股价“鹤立鸡群”，引人注目，持续维持在７美元至８美元之间——而在美国资本市场，一般情况下，股价只要一直保持在４美元以上，再满足净收益率和股东人数等条件后，便能跻身至比ＯＴＣＢＢ更高一层的纳斯达克市场——这家公司如此高的股价是否意味着随后的融资会大受追捧？
一位美国某私募基金负责人告诉记者，高股价并不意味着能够在ＯＴＣＢＢ市场上融到资金。
“从盘面上就可以分析出，该公司股票的高价格没有太多的业绩支撑，是被做出来的。”该负责人分析道，“这主要是因为该股票的每日交易量太少了，才１０００至２０００手。通常情况下，每日交易量在１万手以上的股票，我们私募基金才会给予投资。”
他认为，高股价而少交易说明这只股票一直在被人倒仓。“而一旦我们基金介入的话，肯定是会被套死的。因为如果我们想脱手抛出股票的话，根本就没有人接盘。依我判断，抛盘时肯定股价会狂跌，到时大概最多只有２美元至３美元。”
该人士提醒，一些中介公司为了拉国内民企赴ＯＴＣＢＢ市场上市，通常会承诺该企业到时能融到资金。但很可能这些中介缺乏在美国资本市场运作的经验，以为只要帮助企业将股价往上拉，便会吸引美国投资者的眼球。“这种做法大错特错。因为美国投资者极富有经验，一看便知当中的问题！”
该私募基金的负责人认为：“要让民企在ＯＴＣＢＢ市场上融到资，首先是要看该企业的资产状况，因为只有业绩支持的股票，美国投资者才会追捧。其次，还必须到美国邀请专业的财经公关公司，将企业的经营故事卖给美国的投资者。”
而所谓的企业的业绩支撑，该人士认为，对于传统行业的企业来说，企业每年的净利润必须达到１５００万元，年增长率必须在２０％左右；对于非传统行业的企业来说，年净利润可以稍微低一些，但年增长率必须要在３０％左右。
企业和中介谁先套现？
虽然符合以上业绩的民营企业能够比较顺利地在ＯＴＣＢＢ市场上被私募基金和个人投资者所相中，交易也能保持活跃，但据一些民营企业主反映，其实他们手中的股票也很难在市场中套现或如愿融到企业所需资金。
一位在ＯＴＣＢＢ市场买壳的民营企业主告诉记者，买壳前同中介公司所签合同中的几条关键性条款，令他们在最初的融资中处于比较被动的地位。
所谓关键性条款主要有两方面内容：其一：公司在完成买壳后，在１２个月内必须支付１２万美元作为财经公关的费用（有的合同的费用则为１０万美元至１５万美元不等）；其二：对壳公司的融资，中介公司具有优先选择权——也就是说，如果有套现的机会的话，中介公司手中的股票有优先抛出权。“这两条关键性条款的实质，其实是我们企业支付的公关费，首先是为中介公司做了‘嫁衣’”，该企业主分析道。
而另一该民营企业主介绍，一般一家中介公司拥有ＯＴＣＢＢ公司的股权份额为１０％左右，也就是说，如果签了前述条款，很可能先要让这１０％的股权套现后，民营企业主方可套现。
至于为何中介公司会拥有这些公司的股权，据一中介介绍，一种情况是这个壳本身就是该中介公司的，民企在买壳时，中介只将９０％卖给了民企，自己留了一部分股份，以便到时可以溢价套现之用。
第二种情况则为“过桥贷款”资金，该资金主要用于规避国内的某些法律障碍。众所周知，赴美反向收购，必须要先在海外设立一家ＢＶＩ公司，由ＢＶＩ公司控股国内企业。但该过程在现行国内法律框架下有一定难度：现行法律规定，成立一家中外合资企业，外方的资金必须到位，否则工商部门不会做出相关变更。因此民营企业家必须要先将资金放入ＢＶＩ公司内，但目前我国资本项目下没有放开，这笔资金无法移向国外。于是，便有了上述“过桥贷款”。
“过桥贷款”的具体操过程是：首先，由于国内民企很难将钱移到境外，于是中介机构先借给该民企的ＢＶＩ公司一部分资金，以便于他们收购国内企业；第二步，中介机构借出这一过桥资金后，同民营企业签署一个协议，将ＯＴＣＢＢ壳公司的一部分股权转让给中介；最后，双方协议该笔股权拥有优先套现权。
对于该民营企业主“为别人做嫁衣”的抱怨，一位中介公司负责人则认为，这种情况非常正常。“我们中介也必须赚钱，前期民企所付的４５万美元左右的买壳费用只能用于我们帮助其上市的成本，至于真正赚钱的部分，也只能靠股票套现了。其实只要该企业业绩优良，也不用害怕将来融不到资金。”该负责人说道，“这还是要看该民营企业主自己在这上面的取舍了，是给我钱还是给我股票。”
（二）几点参考意见 — 关于融资与上市
几点参考意见 — 关于融资与上市
1。 找一家会计师行指导理顺帐目，使之符合海外投资者和美国SEC的要求，并进一步出具审计报告。这家会计师行最好是SEC认可的，并且有国内合作伙伴（降低审计成本）。
2。 上市需要时日，上市需要包装，由此导致很多不确定因素。。可能先找一家私募股权投资公司（Venture Capital frim） 参股是更好的选择。 这样资金到位更快，也有利于下一步上市融资。因为投资公司会帮你做很多上市的准备工作（例如变身为海外控股公司），而且有VC参股的公司更容易被公众投资者接受。
3。 重点放在企业销售和运作现金流，这是企业维持和发展的根本，而融资和上市都有很多不确定因素
（三）OTCBB 借壳歧途？
OTCBB 借壳歧途？
2003年，数家中国民企借壳美国纳斯达克OTC BB市场。然而，OTC BB的实际融资空间有多大，它能够为中国民企提供相对安全的融资平台吗？一切全凭个人体会
当2002年中国的民营企业因迫切的融资需求在国内外资本市场双线并进时，就有业内人士预测 ：2003年，中国民企“借壳”的风潮将是资本市场一个引人注目的焦点。果不其然，2003年初春伊始，这个预测在美国纳斯达克柜台交易板（OTCBulletin Board，简称OTC BB）市场得到了印证。
先是2003年1月底，山东宏智广告集团通过其在香港的关联企业，经股权置换，注入美国纳斯达克OTC BB上市的APTV公司，并以32。4％的股份获取第一大股东地位及董事会多数席位，顺利借壳。宏智集团掌舵人——董事长姜强曾加盟阳光卫视，担任联席运营总裁及广告总监。
到了SARS阴云笼罩下的5月，沉默