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由于我国后方人民的不懈努力，我军得到的武器装备越来越多。尽管当时苏联丧失了一些重要的工业区和原料基地，但是，我国的工业在1942年生产的武器装备远比希特勒德国的多得多（战前，德国主要工业产品的年产量为苏联的1．5—2．5倍）。［见《１９４１－１９４５苏联伟大卫国战争史》］
向斯大林格勒和高加索运来大量技术兵器和调遣大批新锐部队。在敌占区，广泛开展游击战争，党的地下斗争也积极开展起来。尽管盟国没有开辟第二战场，但是苏军在1942年底对敌人实施了强大突击，粉碎了敌人的计划。
希特勒匪徒虽然在进犯北高加索过程中损失50，000人之多，以及大量飞机、坦克、火炮，但是到1942年9月底他们在这个方向还拥有不少兵力。10月1日，外高加索方面军当面之敌还有26个师。法西斯德军统帅部还不甘心于放弃侵占高加索的冒险计划。
由于战略预备队在9月底以前已经消耗殆尽，所以法西斯德军再也不能在全线同时实施进攻了。希特勒统帅部决定先向土阿朴谢实施突击，然后再向奥尔忠尼启则实施突击。
这次敌人的主要注意力是放在莫兹多克集团和哈迪仁斯基集团上。他们用战役预备队加强了这两个集团，并调整了兵力部署，以便尔后向奥尔忠尼启则和土阿朴谢发动进攻。敌人在莫兹多克方向上进攻的目的是占领奥尔忠尼启则，截断格鲁吉亚军用公路以便切断外高加索给北方集群调遣预备队和运送弹药、粮食的道路。尔后，希特勒匪徒淮备从斯大林格勒那里调来几个快速兵团加强坦克第1集团军和向马哈奇卡拉、巴库进攻。［预计在斯大林格勒陷落后，将坦克第４８军军部及坦克第２４师和摩托化第２９师给‘Ａ’集团军群调来。”｛见苏联国防部档案馆档案：档６５９８，编号７２５１６７，卷宗１７４，第５８页］
敌人在土阿朴谢方向上的当前目的是进到黑海边的土阿朴谢地域，切断黑海集群与外高加索方面军主力之间的联系，使我黑海舰队失去停泊的基地和港口，并腾出一部兵力调到其他地段去。
法西斯德军统帅部认为土阿朴谢方向是主要方向。我们从德军兵力部署上可以看出这一点：敌人在外高加索方面军正面上有26个师，他们就用了18个师来对付黑海集群。敌人欲要对黑海集群实施主要突击的判断，不久就为其航空兵的活动证实了。外高加索方面军当面之敌有600架飞机，主要是用来轰炸黑海集群的各部队、特别是用来轰炸掩护士阿朴谢方向的黑海集群的部队。例如，10月1日—lo日间敌机对外高加索方面军共出动2，498架次，其中对北方集群只有636架次，而对黑海集群则为1，862架次。
这样，在8、9两个月战斗中未能获得决定性战果的“A”集团军群，到了9月底又着手准备以第l7集团军的兵力进攻土阿朴谢和以坦克第1集团军的兵力进攻奥尔忠尼启则了。
法西斯德军统帅部对其部队向黑海边土阿朴谢地域的开进极为重视。希特勒在l942年9月18日同凯德尔的谈话中强调了这次突破的意义，他说：“向土阿朴谢方向突破，尔后封锁格鲁吉亚军用公路并向里海突进是有决定性意义的……”［见《军事历史杂志》，１９６１年，第１期，第４０页］
第一节 在土阿朴谢方向
法西斯德军统帅部欲从诺沃罗西斯克地域向土阿朴谢突破的企图受挫后，决定将第17集团军的主力（步兵第44军、坦克第57军和山地步兵第49军部分兵力）调到土阿朴谢方向。
第17集团军司令官鲁奥夫上将计划从哈迪仁斯基地域出发翻过高加索山主脉西部山区向土阿朴谢方向进攻。这个计划的实质是从两个方向实施向心突击。将我第18集团军主力合围在沙乌勉东北地域。主要突击方向指向涅夫帖哥尔斯克、沙乌勉，辅助突击指向我第18集团军和第56集团军间的接合部，即指向哥里亚契克柳奇、沙乌勉。
9月下旬，第17集团军得到了罗马尼亚步兵第10师和第19师的加强。此外，坦克第57军得到了步兵第125师的补充，步兵第44军得到了步兵第46师和由兰茨将军指挥的师集群山地步兵部队的补充。
法西斯德军统帅部为了实施主要突击，建立了“土阿朴谢”集群。它基本上是由一些专门经过长期山地作战训练和装备的山地步兵师和轻步兵师组成。
9月25日前（即战斗行动开始前），黑海集群的态势如下：
策47集团军（司令员Ａ·Ａ·格列奇科少将，军事委员Ｅ·Ｅ·马尔切夫团级政委，参谋长Ａ·Г·叶尔莫拉耶夫少将，辖步兵第216师、步兵第318师、海军陆战队第81旅、第83旅和第255旅）在诺沃罗西斯克东南至埃里温斯基村间占领防御。诺沃罗西斯克海军基地的海军陆战队各部队负责防守这里的海岸线。黑海集群司令员的预备队中的步兵第408师配置在格连治克地域，黑海舰队海岸炮兵和舰艇负责对它进行火力支援。第47集团军当面之敌为韦策尔集群。这个集群由德军步兵第5军和罗马尼亚1个骑兵军编成，计有德军2个步兵师和1个山地步兵师、罗马尼3E2个步兵师和2个骑兵师、以及2个独立团和7个独立营。
第56集团军（司令员Ａ·Ｎ·雷饶夫少将，军事委员Г·Ａ·科马罗夫旅级政委，参谋长Ｈ·П·伊凡诺夫少将，辖步兵第30师、第349师、第353师和第339师）在黑海集群中央契尔卡索夫斯基村至斯塔罗奥勃里亚德契斯基间占领防御。第56集团军当面之敌为坦克第57军德军步兵第125师、罗马尼亚步兵第l9师的一部和罗马尼亚骑兵军骑兵第6师。
第18集团军（司令员Ф·Ｂ·卡姆科夫中将，军事委员Я·Ｂ·戈里德什登旅级政委，参谋长П·Ａ·奇尔科夫上校）在斯塔罗奥勃里亚德契斯基至马塔兹克山（罗热特以东12公里处）间占领防御，直接掩护土阿朴谢方向。
土阿朴谢防御战役开始前（即9月25日前），第18集团军编成内有近卫步兵第32师、步兵第31师、第383师、第236师和第395师、近卫骑兵第12师、海军陆战队第76旅和第68旅及集团军属其他部队和加强兵器。此外，在第18集团军防御地带土阿朴谢防御地域内还有黑海集群司令员的预备队中的步兵第328师、近卫骑兵第11师、海军陆战队第145团和摩托化步兵第40旅。
第18集团军当面之敌为德军步兵第44军和坦克第57军的5个师和1个兰茨师集群（该集群由山地步兵第1师山地步兵第98团、山地步兵第4师山地步兵第13团、后备第54营、坦克第23师摩托化第54团摩托车第l连、步兵第46师步兵第97团1个加强营、山地步兵第1师炮兵第179团策4营、山地步兵第4师炮兵第94团第4营编成）。
土阿朴谢方向双方兵力对比，敌人占优势：步兵2比1，炮兵3比1。此外，他们还有150辆坦克，而我黑海集群一辆坦克也没有。截至9月底，德寇有350架飞机，而我空军第5集团军仅有71架。
苏军最高统帅部也认为土阿朴谢方向很重要。如果敌人窜到土阿朴谢，法西斯德军就能切断黑海集群第47集团军和第56集团军的后路，并合围之，缩短战线200余公里，腾出约10个师的兵力，用来沿黑海海岸向南实施突击。这样，敌人就能占领齐美斯湾、格连治克港和土阿朴谢港，切断诺沃罗西斯克至索契间这条陆上唯一的一条公路，并能继续沿黑海海岸前进窜入外高加索，占领我们海军黑海上的最后几个基地，尔后继续向库塔伊西和第比利斯展开进攻。因此最高统帅部采取一切紧急措施加强土阿朴谢方向上的部队和防御。
为了加强黑海集群，将北方集群的步兵第10旅和外高加索方面军司令员预备队的步兵第328师、步兵第408师和步兵第U9旅转隶给黑海集群指挥，9月29日，根据最高统帅部的决定，将第l2集团军的部队编入了第18集团军。
为了加强土阿朴谢的防御，8月23日在朱博卡、格奥尔吉耶夫斯卡亚、拉扎烈夫斯卡亚区域内建立了土阿朴谢防御地域，任命土阿朴谢海军基地司令员Г．Ｂ．朱可夫海军少将为这个防御地域司令员。
黑海集群各部队趁战役间歇之际，展开了大规模的防御作业。早在9月1日，普沙德斯基防御地域和土阿朴谢防御地域的工事就开始构筑了。第一梯队的师没有构筑绵垣不断的防御阵地，而只构成了由连支撑点组成的营�