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取宰相，当于公事如法；若有不可，必准故事。”怒目视之，微言曰：“此贼兼须杖之二十。”顾谓韩曰：“此辈亦称宰相！”贻范屡以大杯献上，上下即持，贻范举杯直及上颐。
＇6＇三月庚戌（初四），昭宗与李茂贞及宰相、学士、中尉、枢密宴饮，酒喝得正畅快，李茂贞及韩全诲离走。昭宗问韦贻范：“朕为什么巡幸这到里？”韦贻范回答说：“我在外地，不知道。”昭宗坚持追问，韦贻范不回答。昭宗说：“你怎么能够在朕前胡说不知道？”又说：“你既已用不正当的手段取得宰相职位，凡公事都要按照国法办理；如果有办理不合宜的，一定准照旧例贬黜。”昭宗怒目瞪着韦贻范，小声说：“这贼子同时要杖责二十。”回头对韩说：“这种人也称得上宰相！”韦贻范屡次用大杯呈献昭宗，昭宗不立刻拿着，韦贻范举杯直到昭宗的下巴。
＇7＇戊午，氏叔琮、朱友宁进攻李嗣昭、周德威营。时汴军横陈十里，而河东军不过数万，深入敌境，众心惧。德威出战而败，密令嗣昭以后军前去，德威寻引骑兵亦退。叔琮、友宁长驱乘之，河东军惊溃，禽克用子廷鸾，兵仗辎重委弃略尽。朱全忠令叔琮、友宁乘胜遂攻河东。
＇7＇戊午（十二日），氏叔琮、朱友宁进攻李嗣昭、周德威的营寨。当时，汴州军队横阵十里，而河东军队不过数万人，深入敌人境内，众人心中恐惧。周德威出战失败，密令嗣昭率领后军在前面离去，周德威随即率领骑兵也撤退。氏叔琮、朱友宁率兵长驱追逐，生擒李克用的儿子李廷鸾，河东军队惊慌溃逃，兵器粮草等物几乎全部抛弃。朱全忠命令氏叔琮、朱友宁乘胜进攻河东。
李克用闻嗣昭等败，遣李存信以亲兵逆之，至清源，遇汴军，存信走还晋阳；汴军取慈、隰、汾三州。辛酉，汴军围晋阳，营于晋祠，攻其西门。周德威、李嗣昭收余众依西山得还。城中兵未集，叔琮攻城甚急，每行围，褒衣博带，以示闲暇。
李克用听说李嗣昭等失败，派遣李存信率领亲兵前去迎敌。李存信到达清源县，遇见汴州军队，又逃回晋阳，汴州军队夺取取慈、隰、汾三州。辛酉（十五日），汴州军队包置晋阳，在晋祠扎营，攻击晋阳城的西门。周德威、李嗣昭收集余众，沿着西山得以返回晋阳。晋阳城中的军队没有集结，氏叔琮攻城非常紧急，每次巡视围城的军队，总是宽袍大带，借以表示优闲。
克用昼夜乘城，不得寝食。召诸将议保云州，李嗣昭、李嗣源、周德威曰：“儿辈在此，必能固守。王勿为此谋，动摇人心！”李存信曰：“关东、河北皆受制于朱温，我兵寡地蹙，守此孤城，彼筑垒穿堑环之，以积久制我，我飞走无路，坐待困毙耳。今事势已急，不若且入北虏，徐图进取。”嗣昭力争于，克用不能决。刘夫人言于克用曰：“存信，北川牧羊儿耳，安知远虑！王常笑王行瑜轻去其城，死于人手，今日反效之邪！且王昔居达靼，几不自免，赖朝廷多事，乃得复归。今一足出城，则祸变不测，塞外可得至邪！”克用乃止。居数日，溃兵复集，军府浸安。克用弟克宁为忻州刺史，闻汴寇至，中涂复还晋阳，曰：“此城吾死所也，去将何之！”众心乃定。
李克用日夜登城，不能睡觉吃饭。他召集各位将领商议退守云州，李嗣昭、李嗣源、周德威说：“儿子在这里，一定能固守。您不要做退守云州的打算，动摇人心！”李存信说：“关东、河北都受朱温授制，我们兵力缺少，地方狭小，据守这个孤城，他们环城垒砌墙垣，挖掘壕沟，用长期围固制服我们，我们上天无路，坐等困死罢了。现在情势已急，不如暂时进入北方鞑靼，慢慢再设法进取。”李嗣昭极力争辩，李克用不能决断。刘夫人对李克用说：“李存信不过是北川的放羊娃罢了，哪里知道长远打算！您常笑王行瑜轻率地弃城逃走，死于敌人之手，今天反要效法他吗！况县您从前在鞑靼居住，几乎不能自免，幸亏朝廷多事，这才能够再回来。现在一只脚出城，就会立即发生意外祸乱，塞外哪能到达呢！”李克用这才打消离城出走的念头。过了数日，逃散的兵卒又集结起来，节度使军府逐渐安定。李克用的弟弟李克宁任忻州刺史，听说汴州军队到了，途中又返回晋阳，说：“此城是我战死的地方，离开此城，将往哪里去！”众心这才安定下来。
壬戌，朱全忠还河中，遣朱友宁将兵西击李茂贞，军于兴平、武功之间。李嗣昭、李嗣源数将敢死士夜入氏叔琮营，斩首捕虏，汴军惊扰，备御不暇。会大疫，丁卯，叔琮引兵还。嗣昭与周德威将兵追之，及石会关，叔琮留数马及旌旗于高冈之颠。嗣昭等以为有伏兵，乃引去，复取慈、隰、汾三州。自是克用不敢与全忠争者累年。
壬戌（十六日），朱全忠回河中，派遣朱友宁率兵向西攻击李茂贞，驻扎在兴平、武功之间。李嗣昭、李嗣源屡次率领敢死队进入氏叔琮军营之中，斩杀捕虏，汴州军队惊慌纷扰，防备守御没有空闲。恰好当地发生严重瘟疫，丁卯（二十一日），氏叔琮带领军队撤走。李嗣昭与周德威率兵追赶，追到石会关，氏叔琮在高坡顶上留下几匹马及旌旗。李嗣昭等以为有埋伏的军队，于是领兵退走，又攻取慈、隰、汾三州。自这以后，李克用有数年不敢与朱全忠相争。
克用以使引咨幕府曰：“不贮军食，何以聚众？不置兵甲，何以克敌？不修城池，何以捍御？利害之间，请垂议度！”掌书记李袭吉献议，略曰：“国富不在仓储，兵强不由众寡，人归有德，神固害盈。聚敛宁有盗臣，苛政有如猛虎，所以鹿台将散，周武以兴；齐库既焚，晏婴入贺。”又曰：“伏以变法不若养人，改作何如旧贯！”韩建蓄财无数，首事朱温；王珂变法如麻，一朝降贼；中山城非不峻，蔡上兵非不多；前事甚明，可以为戒。且霸国无贫主，强将无弱兵。伏愿大王崇德爱人，去奢省役，设险固境，训兵务农。定乱者选武臣，制理者选文吏，钱谷有句，刑法有律。诛赏由我，则下无威福之弊；近密多正，则人无谮谤之忧。顺天时而绝欺诬，敬鬼神而禁淫祀，则不求富而国富，不求安而自安。外破元凶，内康疲俗，名高五霸，道冠八元。至于率闾阎，定间架，增曲蘖，检田畴，开国建邦，恐未为切。”
李克用以节度使文书咨询幕府，说：“不贮备军粮，用什么聚集兵众？不添置兵器，用什么战胜敌人？不修筑城池，用什么防卫抵御？利益与危害之间，请商议权衡！”掌书记李袭吉进献意见，大意是说：“国家富裕不在仓库储备，兵力强大不在人数多少，百姓归依有德行之君，鬼神原本降灾骄盈之人。与其有聚财搜刮之吏，不如有偷盗之臣，残酷的政治如同吃人的猛虎，所以散发鹿台的钱财，周武王由此兴盛；齐国的仓库被火烧毁，晏婴入朝庆贺。”又说：“我以为变更法制不如教养百姓，改行新制怎么比得上老法！韩建在华州积蓄钱财难以计数，首先侍奉朱全忠；王珂变更法制像乱麻一样多，一个早晨投降了敌人；王郜不能守卫定州不是因为中山城不高峻，秦宗权终于被朱全忠擒住不是因为蔡上的军队不多。前面这些事情非常明显，可以引为鉴戒。况且称霸诸侯的国家没有贫穷的君主，强将的手下没有儒弱的兵士。希望大王您崇尚德政，爱护百姓；去掉奢侈，简省徭役；设置险要，巩固边境；训练军队，致力农业。平定动乱可选任武官，治理政事可选任文吏，钱谷出纳有簿册登记，判刑执法有律令依据。生杀赏罚大权由自己掌握，那么下边就没有作威作福的弊端；身边亲近的人多是正人君子，那么人们就没有被诬陷诽谤的忧虑。顺应天时而杜绝欺骗诬陷，敬奉鬼神而禁绝淫滥祭祀，那么不求富裕而国家富裕，不求安定而自己安定。外可打败元凶祸首，内可振兴颓废习俗，名声高过春秋五霸，道义冠于上古八元。至于计算里巷户数，规定房产税，增加酒税，检查田地，这些对于建立邦国，恐怕不是迫切的事情。”
克用亲军皆沙陀杂虏，喜侵暴良民，河东甚苦之。其子存勖以为言，克用曰：“此辈从吾攻战数十年，比者帑藏空虚，诸军卖马以自给；今四方诸侯皆重赏以募士，我若急之，由彼皆散去矣，吾安与同保此乎！俟天下稍平，当更清治之耳。”存勖幼警敏，有勇略，克用为朱全忠所困，封疆日�