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裕见民临水望贼，怪之，以问参军张劭，劭曰：“若节钺未反，民奔散之不暇，亦何能观望！今当无复恐耳。”裕谓将佐曰：“贼若于新亭直进，其锋不可当，宜且回避，胜负之事未可量也；若回泊回岸，此成禽耳。”
刘裕见到许多百姓站在江边看着江中的敌军，觉得很奇怪，问参军张劭这是怎么回事，张劭说：“如果您没有回来，百姓奔逃溃散还嫌来不及，又怎么能站在那里观望呢？现在当然是不再害怕了。”刘裕对各位将领说：“贼兵如果从新亭直接挺进，那么他们的锋芒就不可阻挡，应该暂且回避一下，是胜是负也就不可推测了。他们如果回到西岸去停泊，这就可以擒获了。”
徐道覆请於新亭至白石焚舟而上，数道攻裕。循欲以万全为计，谓道覆曰：“大军未至，孟昶便望风自裁；以大势言之，自当计日溃乱。今决胜负于一朝，乾没求利，既非必克之道，且杀伤士卒，不如按兵待之。”道覆以循多疑少决，乃叹曰：“我终为卢公所误，事必无成；使我得为英雄驱驰，天下不足定也。”
徐道覆请求从新亭进军白石，然后烧掉战船登陆，分几路进攻刘裕。卢循打算以尽可能保险为目的，对徐道覆说：“我们的大军还没有到，只听见一些风声孟昶便被吓得自杀，根据大趋势来说。敌人自会在几天内崩溃散乱。现在，决定胜负也就是一个早上的事，一味凭侥幸在战场投机取利，既不是一定能战胜敌人的办法，又能损伤我的士卒，我看不如按兵不动，等他们上来。”徐道覆因为卢循疑心太重又缺决断，于是叹息道：“我终将被卢公耽误，事情一定不会成功。如果我能有幸为一位英雄卖命奔波的话，天下早就平定了。”
裕登石头城望循军，初见引向新亭，顾左右失色；既而回泊蔡洲，乃悦。于是众军转集。裕恐循侵铁，用虞丘进计，伐树栅石头淮口，修治越城，筑查浦、药园、延尉三垒，皆以兵守之。
刘裕登上石头城，遥望卢循的部队，最初看见他们向新亭方向移动，刘裕看看两旁随从，脸色稍变。后来他看见敌军船只回到蔡州停泊下来，这才高兴起来。于是，他调动各路军队转移集中。刘裕恐怕卢循发动突然袭击，所以采用了虞丘进的建议，砍伐树木在石头城和秦淮河口等地全部立起栅栏。同时，他命人尽快整修越城，兴筑查浦、药园、廷尉三座堡垒，都派兵在那里把守。
刘毅经涉蛮、晋，仅能自免，从者饥疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自贬，诏降为后将军。
刘毅战败以后，穿过蛮族和汉族地区，历经艰险，仅仅保住一条活命，跟随他的人连饿带累，十个人中也死了七八个。丙寅（十五日），终于赶回建康，等候定罪。刘裕对他善加鼓励安慰，并让他担任知中外留事。刘毅自己请求贬谪，安帝下诏把他降为后将军。
＇11＇魏长孙嵩至漠北而还，柔然追围之于牛川。壬申，魏主嗣北击柔然。柔然可汗社仑闻之，遁走，道死；其子度拔尚幼，部众立社仑弟斛律，号蔼豆盖可汗。嗣引兵还参合陂。
＇11＇北魏长孙嵩征讨柔然，到了大漠以北才回来，柔然军在牛川追上长孙嵩部队并把他们包围。壬申（二十一日），北魏国主拓跋嗣向北进军攻击柔然。柔然可汗郁久闾社仑听说这人消息后，急忙逃走，结果死在路上。他的儿子郁久闾度拔年纪还小，大臣们便拥立郁久闾社仑的弟弟郁久闾斛律，叫做蔼豆盖可汗。拓跋嗣带兵回参合陂。
＇12＇卢循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，声言悉众自白石步上。刘裕留参军
沈林子、徐赤特戍南岸，断查浦，戒令坚守勿动；裕及刘毅、诸葛长民北出拒之。林子曰：“妖贼此言，未必有实，宜深为之防。”裕曰：“石头城险，且淮栅甚固，留卿在后，足以守之。”林子，穆夫之子也。
＇12＇卢循把伏兵布置在秦淮口南岸，命令一些老弱将士坐船向白石进发，并声称全部大军准备从白石登岸作战。刘裕留下参军沈林子、徐赤特戍守南岸，切断通往查浦的交通，命令他们坚守阵地，不要轻举妄动。刘裕和刘毅、诸葛长民等向北出兵迎击敌军。沈林子说：“贼兵这样说，却不一定真这样做，应该多加防备。”刘裕说：“石头城地势险峻，而且淮口的栅栏很坚固，把你留在后方，足可以守住了。”沈林子是沈穆夫的儿子。
庚辰，卢循焚查浦，进至张侯桥。徐赤特将击之，林子曰：“贼声往白石
而屡来挑战，其情可知。吾众寡不敌，不如守险以待大军。”赤特不从，遂出战；伏兵发，赤特大败，单舸奔淮北。林子及将军刘据栅力战，朱龄石救之，贼乃退。循引精兵大上，至丹阳郡。裕帅诸军驰还石头，斩徐赤特，解甲久之，乃出陈于南塘。
庚辰（二十九日），卢循火烧查浦，进兵到张侯桥。徐赤特准备迎战，沈
林子说：“贼兵声言去了白石，却几次来到这里挑战，他们的险恶用心，我们可以猜到。我们的军队人少无法抵敌，不如坚守险要，等待大军回来。”徐赤特却不听从，于是出兵交战，敌兵的伏兵突然出现，徐赤特被打得大败，乘着一条船逃往秦淮河北岸。沈林子及将军刘钟据守栅栏奋力作战，朱龄石又率援军赶来相救，敌军才撤了下去。卢循带着一支精锐部队急进，到达丹阳郡。刘裕率着几路部队立即赶回石头，斩了徐赤特，休息了很长一段时间，才带兵到南塘列开战阵。
＇13＇六月，以刘裕为太尉、中书监、加黄钺；裕受黄铖，馀固辞。以车骑中军司马庾悦为江州刺史。悦，准之子也。
＇13＇六月，东晋任命刘裕为太尉、中书监，加授黄铖。刘裕接受了黄铖，其他的职位却坚决推辞。朝廷又任命车骑中军司马庾悦为江州刺史。庾悦是庾淮的儿子。
＇14＇司马国及弟叔、叔道奔秦。秦王兴曰：“刘裕方诛桓玄，辅晋室，卿何为来？“对曰：“裕削弱王室，臣宗族有自修立者，裕辄除之；方为国患，甚于桓玄耳。”兴以国为扬州刺史，叔道为交州刺史。
＇14＇东晋叛将司马国和他的弟弟司马叔、司马叔道投奔后秦。后秦国王姚兴说：“刘裕刚刚剿灭了桓玄，辅佐晋朝宗室，你们为什么还要到这里来？”他们回答说：“刘裕削弱王室的力量，我们宗族之中如果有自己发奋成才的人，常常都被刘裕除掉。他这样正是为国家制造祸患，甚至比桓玄还厉害。”姚兴任命司马国为扬州刺史，任命司马叔道为交州刺史。
＇15＇卢循寇掠诸县无所得，谓徐道覆曰：“师老矣，不如还寻阳，并力取荆州，据天下三分之二，徐更与建康争衡耳。”秋，七月，庚申，循自蔡洲南还寻阳，留其党范崇民将五千人据南陵。甲子，裕使辅国将军王仲德、广川太守刘、河间内史兰陵蒯恩、中军谘议参军孟怀玉等帅众追循。
＇15＇卢循进犯掠夺了几个县，什么也没抢到，对徐道覆说：“军队出来时间太长，已经疲惫不堪，我看不如回到寻阳，合力攻取荆州，这样，我们占据了三分这二的天下，就可以慢慢地再与建康的东晋政权争强斗胜了。”秋季，七月，庚申（初十），卢循从蔡州向南撤退回寻阳，留下他的部将范崇民带领五千人据守南陵。甲子（十四日），刘裕派遣辅国将军王仲德、广川太守刘钟、河间内史兰陵人蒯恩、中军谘议参军孟怀玉等人带兵追击卢循。
＇16＇乙丑，魏主嗣还平城。
＇16＇乙丑（十五日），北魏国主拓跋嗣回到平城。
＇17＇西秦王乾归讨越质屈机等十余部，降其众二万五千，徙于苑川。八月，乾归复都苑川。
＇17＇西秦王乞伏乾归讨伐越质屈机等十几个部落，收降当地的士民二万五千人，并把他们迁到苑川居住。八月，乞伏乾归恢复苑川为自己的都城。
＇18＇沮渠蒙逊伐西凉，败西凉世子歆于马庙，禽其将朱元虎而还。凉公以银二千斤、金二斤两赎元虎；蒙逊归之，遂与结盟而还。
＇18＇北凉王沮渠蒙逊讨伐西凉，在马庙把西凉公李的嫡长子李歆打败，生擒西凉将领朱元虎，回师。西凉公李用二千斤白银、二千两黄金赎救朱元虎。沮渠蒙逊归还了他。于是，与李结下了联盟之后便回去了。
＇19＇刘裕还东府，大治水军，遣建威将军会稽孙处、振武将军沈田子帅众三千自海道袭番禺。田子，林子之兄也。众皆以为“海道艰远，必至为难，�