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提供与证券公开发行有关的重大信息；二是防止证券公开发行过程中的误
导、欺诈和虚假行为。实现这些目标的主要手段是通过注册登记证券的发
行、销售过程中公开该公司的财务信息，以便投资者做出购买与否的决策，
使投资者避免由于接受不真实、不完整的信息而上当受骗。至于正常情况下
可能产生的投资风险，则应由购买证券者自己负责，不在该法保障范围之
内。该法的主要内容包括：
a。发行证券必须办理注册登记手续。注册登记的内容通常包括该公司的
财产和业务状况；陈述即将发行证券的重要条款，以及同该公司其他资本证
券的关系；有关该公司管理层的信息；经独立的公共会计师签证的财务报
表。该法律规定，注册登记表填好后的第
20天开始生效。当证券委为保护
投资者和公众利益认为必要时，有权提前生效日。证券委有权根据公开要求
对注册登记表实行检查。如果登记表有重大的不完全或不准确，证券委通常
要用信件方式通知注册登记的公司，让公司有机会更改或补充。但是，一旦
证券委发现重要陈述有误导、不准确或不完全时，有权拒绝或推迟任何注册
登记表的生效。证券委若发现一些注册登记表试图掩盖、误导重要信息，可
以发出“停止令”，拒绝或推迟这种登记表的生效。
b。某些证券的发行享有登记豁免权。享有这种权力的证券是美国财政部
发行的国库券、政府公债和其他联邦机构发行的债券，以及州或地方政府发
行或担保的证券，还有私募发行的证券、短期商业票据。
c。对违法者给予制裁。
②《证券交易法》的法律责任。该法要求所有在全国性证券交易所上市
和挂牌的证券实行公开法则，这项法律保障了证券市场公平有序地运作。该
法的要点是：
a。公司报告制度。要求任何寻求公开发行证券，并上市交易的公司，必
须在证券交易所和证券委填写登记申请表。在证券注册登记后，公司必须填
写年度报告和其他周期性报告，以原始表的格式提供最新资料。另外，公司
必须按股东要求发送特定的报告给股东。
b。股票代理制度。公司在选举董事和决定其他措施行动时，可实行代理
投票。无论是管理层还是少数股东都必须公开股票持有人问到的所有重大信
息，以便投票。持有人必须有机会对所有问题做出“是”或“否”的投票。
涉及到公司管理层的有关内容，规则要求公开所有代理“参加人”的姓名和
股权。这样，持有人能够理智地进行投票。证券委规则规定，拟定代理书的
内容必须与公开要求一致，并提前填写，以备证券委检查。另外，规则允许
股东对年度会议的投票提出建议。
c。投标受理制度。1970年国会进一步修正了
1968年的《证券交易法》，
规定凡通过投标或收购方式获得一个公司股权
5％以上的控股公司，必须实
行报告制度和公开制度。
d。禁止内部交易。禁止内部交易的目的在于抑制滥用重大的内部信息。
而这些信息也是一般投资者得不到的。在《证券交易法》中规定，内部交易
构成欺诈罪。1984年，《内部交易制裁法》开始实施，该法允许对内部信息
的使用者处以违法金额
3倍的罚款。证券交易法还要求所有官员、公司董事、
持有证券超过
10％以上的持有人，必须在证券委填写最初报告。如果为上市
证券还须在交易所注册，以表明持有一个公司的股权数量。一旦持有的股权
发生变化，还须按月填写报告。
e。交易和销售惯例。在证券交易所和柜台市场上的证券交易和销售惯例
遵循证券交易法条款，旨在保护投资者和公众的利益，在于抑制错误陈述、
欺诈、市场操纵和其他欺骗行为及惯例，试图建立和维持证券交易行为的公
平合理，以维持一个公开、公平和有序的市场。这一条法规定义了《证券交
易法》中所禁止的，构成“操纵、欺诈或图谋不轨”的行为和惯例，对买空
卖空及类似活动，以及证券作为担保贷款的活动进行管理，对证券商的财务
责任提供保护。
f。证券交易所及其他机构的注册登记。1934年《证券交易法》要求在证
券委注册登记的机构有：全国性证券交易所、跨州从事证券业务的证券经纪
商与证券自营商、证券登记过户机构、证券清算机构、联邦及市政证券经纪
商和自营商、证券信息服务与咨询。为了获得注册登记，证券交易所必须表
明，它有能力遵守证券交易法条款和证券委各项条例和规则；进行注册登记
的交易所也必须表明，它所制定的规则公正且充分，足以保证交易活动公平
地进行，能保护投资者利益。
g。证券商注册登记。《证券交易法》要求证券商必须在证券委注册登记。
一旦证券商的财务状况和其他方面发生重大变化，也必须进行补充登记。登
记表和补充登记表由证券委检查。证券商必须遵守为保护投资者利益而制定
的
1934年《证券交易法》和证券委制定的各种业务规则和标准。也必须遵
守全国证券协会制定的各项公平交易规则。另外，证券商违反了各项规则，
可能被证券委取消或推迟注册登记，也可能被自我管理机构推迟注册或取消
资格。
（2）英国证券法体系。英国法律制度源于普通法，它体现在证券立法
中最主要的特点是没有专门的证券法规，而是由《公司法》中有关公开说明
书的规定，有关证券商的登记、防止欺诈条例和有关资本发行的管理等法规
组成。对证券交易所及其会员则采取自由放任的态度。在传统上，伦敦证券
交易所是完全自治的，不受政府的干预。这与历史上的伦敦证券交易所对本
所的业务规定有严格的交易规则，并且拥有较高水准的专业性证券商和采取
严格的注册制度和公开说明书制度进行自律分不开。属于这一体系的国家基
本上是英联邦的成员国。
（3）欧陆证券法体系。欧陆体系各国对证券采用严格的实质性管理，
并在《公司法》中规定有关新公司成立与证券交易等方面的规章。欧陆体系
对证券发行人的特殊利益有所限制，它要求公司股东的实际出资一律公平，
这一点比美英体系较为严格。但在公开原则的实行方面，欧陆体系做得则不
够。如证券的发行人通常只在认股书中对公司的章程与证券的内容稍作披
露，缺少充分的公开。此外，该体系的部分国家还缺少对证券进行全面性管
理的专门机构。基本上属于该体系的国家除欧洲大陆的西方国家外，还有拉
丁美洲和亚洲的一些国家。
2。我国有关证券监管的法规
我国改革开放以来，证券市场得到较快发展，证券立法也开始走向正
轨。从
1981年开始，中央和地方人民政府及有关主管机关，先后制定了若
干相关法规和行政规章。其中，全国性的法规主要有《国库券管理办法》、
《企业债券管理办法》、《国务院关于加强股票、债券管理的通知》、《证
券公司管理暂行办法》、《跨地区证券交易管理暂行办法》、《公司法》、
《股票发行与交易管理暂行条件例》、《证券交易所管理暂行办法》、《禁
止证券欺诈行为暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等。
各地证券法规也纷纷出台，其中以《上海市证券交易管理办法》和《深圳市
股票发行与交易管理暂行办法》最为引人注目。其内容涉及股票与债券的发
行与交易、管理体制、信息公开制度、证券市场各类主体行为的规范、证券
业服务机构、上市公司的收购、违规违法行为的调查和处罚、证券业监管和
从业人员的纪律和守则、争议和纠纷的仲裁、证券市场信息传播的管理等方
方面面。
我国的这些证券法规为了确保证券发行与上市的质量，确保投资者的利
益，体现“公开、公正、公平”的原则，对证券的发行程序、交易程序都作
了较为严格的规范。
（1）对发行程序的规范。我国股票发行、上市的程序是：经过批准的
股份制试点企业，经证监会认可的资产评估机构和会计师事务所进行资产评
估和财务审核后，向企业所在地的省级或计划单列市人民政府提出公开发行
上市股票的申请，地方企业由省级或计划单列市人民政府在国家下达给该地
的规模内审批；中央企业由其主管部门会同企业所在地的省级或计划