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两个战到百十余合，许褚架开马刀，拨转马头，望后就走。庞德大叫道：“许褚休走！”随后纵马赶来，刚有一箭之地，曹营中弓弩手让过许褚，一声梆子响，觑定庞德，乱箭如雨，庞德身上中了二十余箭，身无完肤，伤了数处要害，支持不住，回马转来。马超大怒，叫裨将接应庞德回营，自己同马岱挥动大军，向曹兵直冲过去。
自古道愤兵难敌，死将难当。马超兄弟，见大仇未报，先伤了一员大将，舍死忘生，杀入曹营。兵士见主将奋不顾身，那一个肯落后，只一阵把曹兵杀得七零八落。曹操见阵势已乱，拍马望后便走，许褚曹真，左右保着。那臧霸提刀接住马超厮杀，战不上二十合，马超那一杆枪，神出鬼没，臧霸招架不住，正待逃走，被马超一枪刺死。曹营众将，看着马超这样英雄，个个惊心丧胆。倒还是许褚回马，接住了马超，斗了数十余合，马岱传令众兵放箭，那弓马是西凉兵的特长，一阵乱箭，射死曹营偏裨将校二十余员。许褚徐晃曹休各人，均带重伤，退到阌乡，扎下营寨。
马超兄弟，收兵回营，看视庞德，已经身死，两人不觉痛哭，军士皆为失声。好生具棺收殓，就在附近埋葬。方议起兵前去追赶曹操，只听得潼关兵士，前来报道：“程杨二将军，把守潼关，不料曹兵由永济渡河，深入腹地，程将军开关前去迎敌，战了数十合，被夏侯霸刺死；曹兵已入潼关，杨将军现在巷战，请将军速去救援。”
马超闻报大惊，即同马岱领兵来到潼关，只见潼关四处起火，四山高处，尽是曹兵旗帜，军心大乱，自相践踏。杨秋又被夏侯霸所杀，生恐曹操大队到来，措手不及，只得弃了潼关，向华阴一路败走。
前面夏侯和已在临潼安下营寨。曹操得报，即时进了潼关，放出钟繇文棐，吩咐众将火速追赶。夏侯霸领兵跟着马超，一日一夜，看看来到临潼。马超大叫道：“前有贼兵阻路，后有追兵，若不杀开一条血路，便无指望了！”挺枪跃马，踹进曹营。那夏侯和只得千余人，乘隙深入，遍布疑兵，那有战斗能力？看见马超杀到，勉强上前迎敌，被马超手起一枪刺死，杀散曹兵。后面夏侯霸赶到，马超咬牙切齿，回马接住，三合之内，又被马超一枪挑下马来。西凉兵见主将连杀二将，个个精抻陡长，回兵便杀，又胜了曹兵一阵。
马超正欲安营，只见长安兵士前来报道：“杨阜韦康结联起兵，断绝陇西归路，向长安进攻，曹洪从汉中杀出，马成不能抵敌，现在退屯鄠县，请回军救援。”马超仰天长叹道：“我不能先固关中，以图进取，今三面受敌，是天不与我报仇也！”马岱道：“兄长，事已至此，不必追悔，只好弃了长安，退回天水，再作商议。”马超道：“舍此亦无别法。”遂率领众军，星夜回到长安，同着妹子，弃了长安，拔队起程，径奔天水；幸亏马成得了长安援军，死守鄠县，南道归路，未被曹兵截断。
西凉兵连夜退到宝鸡，方扎下营寨，计点军士，散失二万余人。马遵闻知，即令姜维领兵五千，前来协助。曹洪文聘，在宝鸡吃了大亏，也就不敢深入，驻军候令。曹操得了长安，重赏诸将，大宴有功将士，酒上心来，想起爱子仓舒，不觉潸然流涕！随令女婿夏侯懋督理关中诸军事，杨阜韦康等俱进爵关内侯，令曹洪暂驻扶风，相机进剿马超，自己带领原来将士，回转许昌去了。
马超自在汧渭之间屯扎，招集散亡，徐图报复，后来因曹兵四面环攻，屡经血战，由汧阳退回天水。曹洪见马超退回陇右，不敢穷追，留兵一万，令邓艾钟会，屯田渭北，专备马超，自同文聘回许昌。钟邓均系将材，战守皆合机宜，后有重援，马超无可奈何，只好从阴平武都，沿白龙江而下，西入阆中，以图立足，此系后话，暂且不表。
却说刘玄德燕尔新婚，荆扬两处，风平浪静。军师诸葛亮，闻听得马超兴兵为父报仇，直取长安，得了潼关，曹操亲自统兵，前往关中，入府见过玄德。玄德问道：“军师有伺见教？”孔明道：“今江南修好，曹兵西出长安，襄樊地方，目下决无战事，不如乘时去取西川，一来可据长江上游，使荆州无后顾之忧；二来可以取蜀中之富饶，济荆州之军实；三来乘夏侯渊此时无暇进窥川中之便，可以一意进行，千载一时，机不可失！”玄德道：“请军师发令。”
孔明预备已久，飞令赵云用水师战船，载陆兵八千，溯秭归直上，由枝江径夺夔门；调黄忠领兵五千，由施南出石硅，直取涪关；两路差官星夜去了。再调云长元直还守荆州，调翼德士元，还守襄阳；令荆州从事赵累，辅云长嫡子关兴守南阳；三路差官，分头前去。五六日间，云长元直，来到荆州。玄德将印绶交与云长，嘱咐小心在意。进了衙署，别过孙夫人，新婚不到半年，自有一种难言之隐。外面孔明吩咐调集大军一万七千余人，令张飞长子张苞作第二队，先行接应赵云，然后带领魏延刘封吴班廖化侯习张南一班战将，随着玄德即日起程。
那时先锋赵云，因先前奉了孔明将令，预备取川，暗地派人入川，探听夔门一带备细情形。恰好正值夏侯渊在汉中，将五斗米教肆行屠戮，众多道友，纷纷外出逃难。中间有几位祭酒师兄，逃到秭归地面，被赵云访得明白，即忙抚恤他们，多予金帛。那些难民自是感恩图报，赵云教他们先去川中，沿途集合教中骁健，候我兵到，作为内应。后来熊锦帆替蔡松坡，招集公口打陈二安，正是师仿赵云的故智。那些人纷纷去了。
也是刘璋暗弱，兵备不修，一来只防张鲁，却被夏侯渊诛戮，方以丞相天威所及，只贡赋不缺，便可受其保护；二来与荆州同是汉室宗亲，决无自相鱼肉之理；三来自刘璋任事以来，边境久安，民不知兵，赵云兵到夔门，守兵不战而溃。兼之五斗米教徒，沿途布散谣言，虚张声势，川中将吏，不知荆州来了多少兵队。蜀兵赢弱，索不耐战，所过城邑，望风奔溃。赵云直抵涪关，叩关讨战。
守关将士乃是杨怀高沛，听见赵云兵到，尚不知是何处人马，两个开关出战，双战赵云。战到二十余合，只见关上一声喊起，蜀兵大乱。原来黄忠领兵五千，从郧阳边地，沿着清水，经过蛮犵诸地，深入蜀境，直拊涪关之背。二将惟恐关上有失，回马便走，赵云赶上，一枪将杨怀刺死。关上黄忠，拍马下来，迎着高沛，就是一刀，高沛措手不及，被忠砍于马下。赵云大喜，同黄忠进了关来，号令诸军，禁止杀掠，检点军马粮草，蜀兵降者免死，得了一员降将王平。
休兵三日，玄德大军到了，摆酒与二将贺功，随命二将进攻巴州。那巴州守将，乃是严颜，有万夫不当之勇，已知涪关失守，一面整兵迎敌，一面飞报成都求救。闻得荆州兵到，令副将张嶷张翼守住城池，自家带领三千人马，出了关来，排成阵势。赵云纵马上前，严颜问道：“来将通名？”赵云答道：“吾乃常山赵云是也！”严颜道：“久闻将军大名，只是益州与荆州原是一家，为何自动干戈？”赵云道：“老将军久在川中，难道还不知刘季玉懦弱无能，夏侯渊虎视汉中，益州早晚必属他人，与其失之于曹，不如并之于刘，老将军还请三思！”严颜长叹一声，拨转马头，领兵回关。赵云也不追赶，一连数日，并未交战。刘璋闻知荆州兵前来，连下十余州县，巴州危急，急令大将张任，领兵三万，前来助战。
赵云黄忠见了严颜，甚为爱惜，欲令归降，不忍相逼。玄德孔明来到，二将参谒，禀报军情。孔明道：“巴州险峻，攻亦不易，徒伤士卒，蜀中必有救兵前来，败其救兵，则蜀军夺气矣！”又对玄德道：“亮闻马孟起退兵天水，主公与其父同受诏讨贼，请主公作书，遣人由间道入天水，令孟起进窥阆中，则蜀兵势分力弱，我可以由潼南简阳直取成都。”玄德大喜，即时修书，命王平间道前往。你道王平是新来降将，玄德如何重用于他？原来王平因为杨高所忌，每欲置之死地，所以才降了赵云。赵云见他相貌英伟，气度雍容，十分赏识，把他做自己弟兄一般看待。此番去天水，系属赵云力保，王平感恩知己，星夜起程去了。
那蜀将张任到了巴州，问严颜近日可有战事？严颜道：“因兵力单薄，惧有疏虞，故未出战。”张任下令吩咐开关，自己带了入马，前来�