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汗僦撂┥教兀�528年投梁。他文武双全，爱读《左氏春秋》和孙吴兵法，又善使一条两丈四尺长的两刃矛。问题是，此时没人知道萧正德已经和侯景勾结起来，他仍然担负着防守建康正门宣阳门的任务。两天后，侯军抵建康朱雀桁南，萧正德大开宣阳门，迎接侯景军入城，建康守将庾信、王质、萧大春、谢禧等均不战而逃。侯景未遇激战就连下东府城、石头城，于十月二十四日进围台城，开始大举攻城。
台城军民在羊侃和萧纲的指挥下奋力抵抗。侯景大造飞楼、撞车、阶道车等攻城器具，羊侃见招拆招，一一破解。二十六日，侯景用几百只木驴攻城。木驴是一丈多长的六腿木架，上蒙湿牛皮，下藏六名士兵。士兵可以靠驴身掩护城墙，进行破坏城墙的工作。羊侃命令士兵投掷石块，木驴被砸得粉碎，叛军多被打死。侯景改用尖顶木驴，石块打不坏。羊侃就命士兵扎火把，插上箭镞，涂上油和蜡，点火扔下去。这种武器叫“雉尾炬”，箭插到木驴上，一会就把木驴烧成焦炭。侯景造起十多丈高的登城楼，推到城边，命军士从楼上向城中射箭。守军见状都很害怕，羊侃却毫不担心，说：“车子高大沉重，城边的壕沟却填得不牢，到了城边一定翻车。”果然不出他所料。侯景久攻不下，又损失了很多士兵，于是筑长围以断台城内外联络，采取长期围困战术。侯景捉住羊侃的儿子，押到城下逼羊侃投降。羊侃不为所动，说：“尽管杀了他！”过几天侯景又把他押来，羊侃说：“我以为你早死了，怎么还在！”取弓箭要射。侯景知道这样没用，反而没有杀他。
十一月，侯景立萧正德为帝，自为丞相，再攻台城。他利用家奴对主人的怨恨心理，宣称凡是家奴来投，一律解放为自由人。又找来一个朱异的家奴，封为仪同三司的高官，让他穿锦袍骑骏马，在城下对朱异大骂：“你做了三十多年官，才混到个中领军；我刚跟随侯王，就当上仪同了！”城中的家奴很快就有千余人逃了出去。
十一月二十三日，萧纶率领的回援兵马在兜了几个大圈子，渡江时又碰上风浪损失了一两成兵马后，才姗姗来迟。两军交锋，萧纶先小胜后大败，数万人马只剩下一千多人，仓皇东撤。此时羊侃又突然病死，终年五十四岁，台城中栋梁倾折。侯景乘机猛攻台城，幸亏城中有一个叫吴景的下级军官，精通对付攻城器具的方法，才顶住了攻势，杀伤了大量叛军。十二月二十三日，侯景停止攻城，引玄武湖水灌城，城中积水极深，形势更加危急。这时各路勤王的军马仍在采取观望态度，萧衍的第七子、荆州刺史湘东王萧绎兵多将广，却在十二月十四日才派出儿子萧方率兵数万出发。
勤王军中还是有忠义之士的。韦睿之子、衡州刺史韦粲知道侯景反叛的消息后，立刻率本部5000人急行军东进。司州刺史、当时著名的勇将柳仲礼是韦粲的表弟，也率万余人马来到建康。年三十夜，韦粲、柳仲礼、羊鸦仁、裴之高等诸军先后赶到，共十余万人，在秦淮河驻扎，推柳仲礼为大都督。549年正月初一，两军在建康郊区的青塘激战。突然天降大雾，韦粲军迷路。侯景见状立刻挥军突击，韦粲力战不退，和儿子韦尼及三个弟弟韦助、韦警、韦构、从弟韦昂一起牺牲（韦睿、陈庆之、兰钦这些南梁名将的儿子都死在侯景之手，侯景堪称名将儿子的克星）。柳仲礼正在吃饭，闻讯马上扔下碗筷，前来救援，与叛军大战，斩首数百级，叛军在秦淮河中淹死千余人。柳仲礼几乎刺中侯景，但是遭敌将偷袭，在肩上被重重砍了一刀，几乎丧命。柳仲礼似乎被这次战斗吓傻了，从此拒不出战。随后萧纶收拾残兵，和萧方、王僧辨等人也来到建康城下，勤王军虽然人数众多，可是没有统一指挥，军心涣散，不敢与侯景对抗，而且军纪极差，使得百姓大失所望。
叛军围城日久，台城内粮食耗尽，军士煮弩弦、皮革制的盔甲、熏鼠捕雀而食。城中饥饿和疫病流行，死者横尸满路，后来仅剩二三千羸弱死守。侯景也渐粮饷不支，又闻梁荆州精锐援军将到，非常恐慌。这时王伟献计：假称求和，以却援足粮，休整兵马，待对方懈怠，再一举击破，获侯景采纳。549年二月，侯景与萧衍歃血为盟停战。萧衍不听傅岐的劝告，接受侯景的戢兵条件，割江右四州之地（南豫、西豫、合州、光州）予侯景，遣诸路援军返师，台城守卫也尽收兵甲。侯景及时补充军粮，缮修器械，休整军队。十余日后，毁盟重新开战，猛攻台城。三月十二夜，叛军攻上台城西北角，永安侯萧确抵挡不住，退回宫中，对萧衍报告：“台城失守。”萧衍躺在床上问：“还能不能打？”萧确说：“没法再打了。”萧衍叹道：“自我得之，自我失之，有什么遗憾的？”台城陷落，萧衍和太子萧纲都被侯景所获。侯景和萧衍有一段对话。萧衍问侯景：“渡江时有多少人？”侯景答道：“千余人。”又问：“围台城时有多少人？”答道：“十万人。”再问：“现在呢？”侯景骄傲地答道：“四海之内，全都是我所有！”侯景在城中大肆抢掠，江南的士族，尤其是王、谢两家一概受到大规模的屠杀和凌辱。三月十四日，他又用萧衍的名义发诏书命令援军解散，柳仲礼居然奉命率军撤走。侯景懒得对萧衍动刀，只是不给他供应饮食。五月初二，这位笃信佛教的老头饿死，终年86岁，遗言是谁也不知道什么意思的“荷荷”两声。他为自己的昏庸付出了代价，本来死不足惜，只可怜江南的千万百姓也同时为他的昏庸付出了更大的代价。五月二十六日，侯景立萧纲为帝（梁简文帝）。
侯景自寿阳起兵，奇袭建康至攻陷台城，历时仅七个月。他率不善水战的少量北军，越过长江，长驱直入，短期内一举摧毁梁朝，实属惊人。他的成功与萧衍昏庸愚蠢密不可分，但也反映出侯景战术灵活，判断准确、工于心计的指挥才能。侯景所以敢以处于劣势的少量军队，大胆攻敌，关键在于善于用奇。他料敌正确，充分利用敌人的弱点，抓住宗室伪饰勤王、顿兵不战和援军将帅惧战自保、互相猜忌，梁军士气泄沓、没有正面打硬仗的战斗力等有利条件，集精兵锐卒，攻敌要害，速战速决，化弱为强，未战已先胜敌一筹。建康之战充分体现了侯景战术灵活、用兵诡谲的特点。
侯景自为大都督、录尚书事、使持节、大丞相、王如故。掌握梁朝廷大权。他废萧正德为侍中、大司马。六月，干脆杀了已经没有利用价值的萧正德。他准备除梁诸藩后篡位，派叛军东进浙东州郡。549年十二月，侯军攻陷会稽，尽有三吴。550年，侯景自为相国、汉王；十月，别出心裁地自封宇宙大将军、都督六合诸军事。简文帝萧纲已经成了他砧板上的一块肉。
侯景出身行伍，在长期的军旅生涯中，养成了反覆猜忍、残酷凶狡的性格。他有野心而无政治才能，生性暴戾嗜杀，不能真正收取民心，难于在南方站稳脚跟。故军虽锐勇，不能持久。他初至建康，军令尚严，后来久攻不下，人心渐散，粮草将尽，开始纵兵掠民。城破后，将病人与死尸堆在一起焚烧，惨不忍睹。还在石头城立大舂碓，有人犯了他的法，就投进里面舂死。又禁止低声说话，犯者株连妻族和母族。侯景遣军攻浙东时，公开提倡鼓励诸将烧杀抢掠和屠城，以扬威名，故其将领专务焚掠，杀人如草。没东西可抢时，叛军就掳掠人口，贩卖到北方。南方人民仇恨叛军暴虐，都奋起反抗。
叛军在建康和浙东肆虐，长江中上游萧梁荆、郢、雍、湘、益诸方镇却火并正盛。尤以湘东王萧绎为甚，他联结西魏翦除兄弟子侄，为自立清道。551年闰三月，侯景留王伟守建康，自己率军西向进攻萧绎等梁的亲王军队。从此时起，侯景在战术上犯了以己之短击敌之长的严重错误。荆、郢多为水路，叛军以北方人为主，不善水战；侯景早已尽失民心，脱离建康根本，骤然难于驻足。侯景又轻视梁的荆州精锐，他兵分五千守夏首，再分一万趋巴陵，另有一路指叩江陵。兵分势散，各路又未能有效协同。叛军前锋任约军被萧绎击败，侯景率兵救援，四月，在西阳被长于水战的徐文盛打败。梁军的颓势开始扭转。侯景急遣轻骑三百袭陷郢州，擒刺史萧方诸。徐文盛等军心大乱，奔归江陵。王僧辩受命拒侯景，在巴陵沉船靡旗，伪装�