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为充实兵源，在郡县制基础上，建立了适龄男丁均有当兵义务的普遍郡县征兵制。军队由步兵（材官）、骑兵、车兵（骑、车兵统称骑士）和水军（楼船士）组成。作战时通常车、步、骑混合编组，协同作战。在这个战火纷飞的年代，一位位成为日后人们心中战神传说的名将们开始登场了。此时代的名将还有：司马错（秦）、甘茂（秦）、王贲（秦）、乐羊（魏）等。堪称军事家的君王则有：赵武灵王赵雍、秦始皇嬴政等。
吴起
吴起（440～381）：卫国左氏（今山东定陶西）人。年轻时曾在孔子徒弟曾参门下学习。初为鲁将，412年，齐军攻鲁，吴起率鲁军到达前线（为取得这个立功名的机会，他杀死了齐国籍的妻子，此即“杀妻求将”），没有立即同齐军开仗，表示愿与齐军谈判，先向对方使者示弱，以老弱之卒驻守中军，以麻痹齐军将士，然后出其不意地以精壮之军突然向齐军发起猛攻。齐军仓促应战，大败。战后鲁国国君受谗言影响，对他甚为猜忌，吴起就入魏为将，被一代英主魏文侯魏斯任命为西河的守将，抗拒秦国和韩国。409年，吴起先在河西少梁筑城，作为前进基地，然后率军攻取秦河西地区的临晋、元里，并增修此二城。次年，攻秦至郑，筑洛阴、合阳，尽占秦之河西地，置西河郡，任西河郡守。这一时期他曾与诸侯大战76场，全胜64场，其余不分胜负，辟土四面，拓地千里。特别是389年的阴晋之战，吴起激励士卒，以五万魏军击败了十倍于已的秦军，这是中国战争史上以少胜多的著名战役，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。
吴起镇守西河期间；强调兵不在多而在“治”，首创考选士卒之法：凡能身着全副甲胄，执12石之弩（一石约今30公斤），背负矢50支，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者，即可入选为“武卒”，免除其全家的徭赋和田宅租税，并对“武卒”严格训练，使之成为魏国的精锐之师。吴起治军，主张严刑明赏、教戒为先，认为若法令不明，赏罚不信，虽有百万之军亦无益，曾斩一未奉令即进击敌军的勇士以明法。吴起做将军时，和最下层的士卒同衣同食。睡觉时不铺席子，行军时不骑马坐车，亲自背干粮，和士卒共担劳苦。士卒中有人生疮，吴起就用嘴为他吸脓。这个士卒的母亲知道这事后大哭起来。别人说：“你儿子是个士卒，而将军亲自为他吸取疮脓，你为什么还要哭呢？”母亲说：“不是这样。往年吴公为他父亲吸过疮脓，他父亲作战时就一往无前地拼命，所以就战死了。现在吴公又为我儿子吸疮脓，我不知他又将死到那里了，所以我哭。”
魏文侯魏斯死后，吴起遭丞相公叔痤和大夫王错设计陷害，被迫于383年投奔楚国。先任宛守，一年后升令尹，掌军政大权，主持变法。吴起针对楚国积弊，剥夺旧贵族政治、经济特权，裁减冗员冗费，用于选练军队，以求富国强兵。仅一年，贫弱的楚国开始强盛，向南平定百越；向北兼并陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐秦国，兵威四方。381年，楚悼王熊疑死，反对改革的旧贵族追杀吴起，他无处可逃，于是趴在楚王的尸体上，被贵族们乱箭射死，尸体又被车裂。而在新王即位后追究冒犯先王尸体的罪行时，参与此事的贵族有七十余家被满门抄斩（报自己的大仇于死前，吴起之智可称匪夷所思）。著有《吴子》一书（《汉书艺文志》录《吴起》48篇），但已散佚，现存的版本据考证应是汉朝人所写。又有人根据《左传》描写战争的真实程度、有倾向性地对魏、楚历代先王赞美和对楚国贵族的鄙视提出《左传》也是吴起的作品，若果真如此，他就是军事家、政治家、史学家三合一了。
评分：统率A，战斗B，智谋A，战绩A，名气A，综合A。尉缭称他“提七万之众，天下莫能当之”，实非过誉。后人言名将，必以“孙吴”比之。吴起每到一国，只要国君能用之，必然能使国家强大起来。他在魏建立的制度，使得魏成为战国初期的头号超级大国；入楚后又能以变法在短时间内使楚国重新强大起来，政治才华毫不逊于军事才华，不应但以军事家视之。后世儒生常以他的个人品德对他大加非议，又以他的结局作为不能变法的依据。这些儒生固然品德高尚（也仅限于理论上），可是国家有事时，他们除了可耻的投降和毫无意义的自杀又能干些什么呢？
孙膑
孙膑：生卒年不详，约活动于公元前4世纪下半叶，真名失传。齐国阿（今山东阳谷东北）、鄄（今山东鄄城北）一带人，据传是孙武后裔。传与庞涓同时随鬼谷子学习兵法。庞涓当上魏将军后遵守一同学习时的约定，请他去共事，后因忌妒他的才能，诬以罪名后施以膑刑（割去膝盖骨），故称孙膑（受刑的人基本上没有出将入相的可能，这样孙膑就对庞涓没有威胁了）。后为齐使者秘密带回齐国，深受齐大将田忌赏识，由其举荐，被齐威王田因齐重用为军师。354年，魏国派庞涓率兵8万，由大梁出发，北上进攻赵国的都城邯郸。赵国无力打破魏军的围攻，便向齐国求救。田因齐想用孙膑为将，孙膑辞谢说：“刑余之人不可。”于是田因齐于353年派田忌为主将，孙膑做军师，坐在军车之中筹谋策划，率兵8万救赵。田忌想领兵直奔赵国，孙膑劝阻道：“凡是要解开纷乱的丝绳，一定要找出它的结头，不可用拳头乱砸；要解劝斗殴的，不可帮着去打；避实就虚，在形势上阻遏制止住敌方，自然就可以解围。现在魏国攻打赵国，它的轻兵锐卒必然都在前线，老弱残兵留守国内，您不如引兵围攻大梁，占据交通要道，攻打它防卫空虚之处，魏国一定放弃攻打赵国而自救。这样我们就一举解了赵国的围，又收到了攻击魏国弊弱的效果。”田忌采纳了孙膑的建议，将主力集结于预设阵地桂陵，准备歼敌。大约在十一月间，庞涓回兵桂陵，遭到齐军截击，败回大梁。围魏救赵的成功经验从此被中国历代兵家所借鉴，在中国战争史上占据了重要地位。
桂陵之战，魏军虽然战败，但实力并未受到多大的损失。341年，魏国联合赵国攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国于是在韩魏两军久战俱疲的时机，命田忌为将，孙膑为军师，出兵救韩，直取魏国首都大梁。魏国得知齐军攻魏救韩的消息后，立即撤去围韩之军回到大梁，决心集中主力迎击齐军，以报桂陵之战失败之仇，遂命太子魏申为上将军，庞涓为将军，率领10万军队主动迎击齐军，寻求决战。孙膑向田忌建议：利用三晋士兵向来骠悍骁勇，轻视齐国，认为齐军胆小怯懦的心理，示之以弱，诱敌追击，然后乘隙予以致命打击，并具体提出了增兵减灶的诱敌方法。果然，庞涓见齐军炉灶天天减少，得意忘形，于是丢下步军，只率一部分轻装精锐部队，兼程追赶。孙膑估计庞涓的行军速度，天黑当可赶到马陵，而马陵道路狭窄，旁多险阻，可埋伏兵马。就命令削去大树的树皮，在露出的白头木头上写上：“庞涓死在此树之下。”然后命令齐军善射者一万人，手执强弩，埋伏在道路两旁，约定夜里见到火光亮起来就万箭齐发。庞涓果然夜晚来到大树下，见白色木头上写了字，钻火照看，还没来得及读完树上的字，齐军已万箭齐发，魏军大乱，彼此无法相顾。庞涓这才意识到中了孙膑的计策，已经智穷兵败。但他还不服气，在自刎之前慨叹：“遂成竖子之名！”齐军乘胜攻击，全歼10万魏军，俘虏了魏国太子申。经此一战，魏国从吴起时代建立的精锐部队“武卒”损失大半，魏国也失去了其强国地位，孙膑则闻名天下。1972年山东临沂银雀山汉墓出土的竹简《孙膑兵法》，反映了孙膑的军事思想，提出了若干有价值的观点和原则。比如认为战争有一定的规律；在战略战术上贵“势”；突破前人速战速决的理论，提出了持久作战的思想；适应战国时期经济的发展，强调攻城；开创歼灭战的理论；对野战中车垒的运用、阵法的研究和将领的必备条件等均有阐述。这些都受到学者的赞赏和重视。
评分：统率C，战斗D，智谋A，战绩B，名气B，综合B。孙膑这样影响战国历史走向的人物居然连真名都失传了，结局也不知道。而且史学界还有很多人认为他是虚构的人物，但银雀山汉墓出土的《孙膑兵法》在一定程度上证明了他的