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秦、韩、魏结成暂时的联盟。
“五国伐秦”之役中，齐、楚并未积极参战，在韩、魏被迫向秦靠拢时，齐、楚也相应地结成了联盟。
秦国在逐渐强大之时，开始有并吞天下之心。特别是当秦攻灭了巴蜀之后，认为“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣。”
秦认为必须拆散齐楚联盟，方能打击、削弱楚国。为了离间齐、楚关系，秦派张仪前往楚国。秦假意要把侵占的楚的商於之地六百里归还于楚国，其条件是楚必须闭关绝齐。商於之地是秦、楚之间的军事要冲之地，楚怀王听说无举兵之劳而复得商於之地，非常高兴，马上派人到齐去宣布绝交，另外派使者到秦接受土地。
楚使者跟随张仪到达秦国后，张仪佯装从车上跌下来受伤，称病三月不出，楚使者不能得到土地。这时，楚国仍然没有意识到已受秦国的欺骗。楚怀王道：“以吾绝齐为尚薄邪 ？ ”乃派一勇士宋遣前往齐国以辱齐王。齐王大怒，折楚符而合于秦，彻底与楚绝交，并与秦结成盟国。
当秦得悉这一情况后，张仪才出见楚使者。秦国毁约赖地，对楚使者说：“子何不受地，
从某至某，广袤六里。” ＇55＇ 楚使者将此消息归报楚王。楚怀王才知受骗，但与齐绝交，且辱齐王，绝之甚深，楚悔之已晚。楚怀王大怒，在毫无准备、又无外援的情况下，对秦发动进攻。在丹阳 （ 今汉中地区 ） ，秦人大败楚军，斩甲士 8 万，生俘了楚大将屈、裨将军逢侯丑，楚“通侯、执圭死者七十余人。”楚怀王又尽发全国之兵袭秦，战于蓝田 （ 今陕西蓝田县境 ） ，又大败。秦国完全占领了南郑、汉中地区。
接二连三的疆场惨败，使楚国闻风丧胆。公元前 299 年，秦昭王在连破楚军后，又投书楚怀王，要与其会于武关 （ 今陕西西安东南 ） ，以结盟好。楚怀王见秦王书，犹豫不决，前去，恐见欺；不去，又恐秦怒。大臣昭睢说：“王勿行，而发兵自守耳。秦虎狼，不可信，有并诸侯之心。”大臣屈原也说：“秦虎狼之国，不可信，不如勿行。”只有楚怀王的一个庶子兰劝王行，曰：“奈何绝秦欢。”於是，楚怀王怀着恐惧的心理前往武关会秦王。 ＇56＇
秦令一将军伏兵武关，冒充秦昭王，待楚怀王一到，则闭武关，劫持楚怀王西至秦都咸阳。秦昭王态度傲慢，对待楚怀王如同藩臣，威胁他割巫、黔中二郡与秦。楚怀王想先结盟，秦则要胁他先割地后结盟。楚怀王大怒曰：“秦诈我而又强要我以地”，遂坚决拒绝秦国。秦国也因此扣留了楚怀王。
楚国无主，国内不安。公元前 298 年，楚将昭睢赴齐接太子横。齐湣王与其相乘机要胁楚国，如接太子，需割送楚的下东国 （ 今淮北一带 ） 与齐国。昭睢答应了齐国的条件，迎回太子横，立为王，是为楚顷襄王。
秦得地不成，而郢都又立新王，使秦的企望破灭。秦昭王大怒，即刻发兵攻楚，大败楚军，斩首 5 万，攻取楚国的析 （ 今河南内乡西南 ） 等 15 城，秦国逼近了南阳盆地，这是一个直通楚郢都的要塞地区，楚国一片恐慌。
次年，楚怀王从秦逃出。秦立即派兵封闭通往楚的各条道路。怀王从山路绕道赵国，赵不敢收纳。怀王又想往魏国，被秦兵捉回秦国。楚怀王悲愤交加，遂发病，客死于秦。
公元前 280 年，秦将白起攻取了楚国的鄢邓二城，公元前 278 年，白起又攻取了安陆（今湖北安陆县），继而攻破了楚国的郢都（今湖北荆州）。秦以郢为中心，建立南郡。
白起拔郢，楚顷襄王兵散，遂不复战。楚国贵族除一小部分通过水路退居江南长沙等地外，大部分贵族随楚顷襄王仓皇逃往陈城 （ 今河南淮阳 ） ，迁都于陈，故陈城又称郢陈。
这一次战争，楚国失去国都以及江汉流域的故地领土。楚国的上国之兵及保卫国都的王室主力被击溃，楚遭到沉重地致命打击。从此，楚国的盛世成为历史，楚国开始走上衰败灭亡的道路。
六、燕国破齐
当秦把楚当做进攻的重点时，而把齐当做拉拢的对象，采取与齐连横的政策。因当时诸侯国君皆称王，因此王号就不那么尊贵了。公元前 288 年，秦与齐相约称帝。秦昭王在宜阳称西帝，齐湣王称东帝。后来，在诸侯国的激烈反对之下，秦、齐又被迫放弃帝号，说明秦尚未有压倒诸国的力量，称帝条件还没有成熟。
燕国在发生“禅位子之”事件而内乱时，齐国乘机袭破燕国，劫掠了燕国宝物重器和城池，使燕臣事于齐。燕昭王即位后，思欲报仇。他一方面招纳贤士，任用乐毅、剧辛等，另外又派出苏秦到齐国去做反间，游说齐国攻宋，而放弃对燕国的注意，即“代燕不如代宋之利。”
恰逢宋国的末代国君偃荒淫暴虐，“淫于酒，夫人、群臣谏者辄射之，於是诸侯皆曰桀宋。” ＇57＇ 公元前 286 年，齐湣王与楚、魏伐宋。腐朽而虚弱的宋国不堪一击，宋王偃出逃，死于温。齐、楚、魏三分宋地，齐国得到的最多，占有宋的大部分领土，齐国势力大大增强。《史记·田敬仲完世家》载：“齐遂伐宋。宋王出亡，死于温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室为天子。泗上诸侯、邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。”齐似乎有吞并天下之志，诸侯各国都感到威胁，天下共同攻齐的形势出现了。
公元前 284 年，秦、魏、韩、赵、燕五国伐齐。燕国经过 28 年的准备，民殷国富，士卒勇战。五国攻齐之时，燕乐毅率兵参战，并成为战争的重要指挥者。齐军很快被击溃，各国都达到了自己的目的：秦得定陶，魏占故宋，赵取济西，楚国也得到了淮北之故地。各国相继罢兵，而燕国遣返了诸国军队，率师长驱进入齐国都临淄，尽取齐国之重宝，焚烧齐之宫室宗庙。《战国策·燕策二》云：燕国的“轻卒锐兵，长驱至国。齐王逃遁走莒，仅以身免。珠玉财宝，车甲珍器，尽收入燕。大吕陈於元英，故鼎反於历室，齐器设於宁召。蓟丘之植，植於汶皇。自五伯以来，功未有及先王者也。”元英、历室，燕宫殿名。半年之间，燕攻下齐国 70 多座城市，除聊、莒、即墨外，齐城皆属燕国。齐国遭到了毁灭性地打击。
六年之后，齐国在将军田单的率领下，进行反攻，一举赶走燕国军队，恢复了齐国。齐虽复国，但复国后的齐元气大伤，永远失去了强国的地位。
七、秦与韩魏的伊阙之战
秦昭王时期，魏国贤士范睢在魏受到迫害，几至於死，逃到秦国以见昭王，献远交近攻之策。范睢说秦昭王曰：“秦韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心
腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大於韩乎 ？ 王不如收韩。”又说：“今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也，王其欲霸，必亲中国以为天下枢。……因举兵而伐之。” ＇58＇ 秦昭王任范睢为相，开始进攻韩、魏。
公元前 294 年，秦昭王首先派将军向寿伐韩，攻取了韩的武始《中国古今地名大辞典》认为在河北邯郸县西南 ） ；派左更白起攻新城 （ 今河南伊川西南 ） 。在此时，魏亦感到恐慌，于是派军队与韩一起守卫伊阙 （ 今洛阳市南 90 里，即龙门 ） 。公元前 293 年，秦将白起与韩、魏大战于伊阙，斩韩、魏士卒 24 万。韩、魏惨败。秦俘获了魏将公孙喜，并攻获魏国五座城池。
伊阙之战，秦斩杀了 20 多万韩、魏的精壮之士，韩魏遭到了沉重的打击。《史记·魏世家》云：“ （ 魏昭王 ） 三年，佐韩攻秦，秦将白起败我军伊阙二十四万。六年，予秦河东方四百里。芒卯以诈重。七年，秦拔我城大小六十一。……九年，秦拔我新垣、曲阳之城。”新垣，曲阳，皆在今河南济源县一带。伊阙战后，魏国把河东四百里割给秦。秦在战国初年曾得到河西地，而至此又得到了河东，而且还攻拔魏国的众多城池。从此，魏国开始“以地事秦”，即对秦国割让土地以求苟安的政策。秦攻拔了魏国的怀、郪丘。继而“秦七攻魏，五入囿中，边城尽拔，文台堕，垂都焚，林木伐，麋鹿尽，而国以继围。又长驱梁北，东至陶、卫之郊，北至平监。所亡于秦者，山南山北，河外河内，大县数十，名都数百。” ＇59＇ 魏国灭亡之势已成。
伊阙之战，韩国同样遭受惨重的打击。《史记·韩世家》云：“釐王三年，使公孙喜率周、魏攻秦。秦败我二十四万，虏喜伊阙。五年，秦拔我宛。六年，与秦武遂地二百里。”以后，秦