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些贵族势力膨胀到炙手可热的程度时，不可避免地出现了君权与族权的斗争。新兴贵族开始夺取诸侯国君的权力。
一、田氏代齐
齐自桓公以后，霸业中衰，再也无力振兴。然而在齐国世袭的采邑制度下，有一支大族陈氏在齐国兴起。齐庄公被权臣崔杼所杀。崔杼自立为相，立齐景公为国君。齐国形成了崔杼、庆封专政的局面。崔、庆又火并，崔氏之族被攻灭，庆封执政。而此时，陈氏联合栾氏、鲍氏、高氏等大族攻庆氏，庆封奔吴。陈氏又掩护齐景公安全回到内宫。从此，陈氏之族在齐国政坛上崭露头角，日益显要。
陈氏是陈国公子完的后裔。齐桓公时期，陈国发生内乱，嫡庶争立，陈太子御寇被杀，公子完奔齐。齐桓公采取选贤任能的政策，任陈公子完为工正，即掌百工之官。公子完的后裔称陈氏，春秋末年又称田氏，从此在齐国发展起来。有如懿氏与敬仲结为婚姻时的占辞所言：“凤皇于飞，和鸣锵锵，有妫之后，将育于姜。五世其昌，并于正卿。八世之后，莫之与京。” ＇33＇
齐景公执政时期，聚敛无度，剥夺了齐国人民三分之二的收入。“民叁其力，二入于公，而衣食其一。公聚朽蠹，而三老冻馁。国之诸市，屦贱踊贵。” ＇34＇ 齐国人民动辄得咎，处在极端的痛苦和贫困之中。
陈氏贵族在齐国日益显要，并进而掌握齐国的政权。陈氏采取争取民心的措施，以博得齐民的支持。陈氏向齐国民贷出粮食，以大量器贷出、小量器收回的办法施惠于民，以拉拢百姓。“公弃其民，而归于陈氏。齐旧四量，豆、区、釜、锺。四升为豆，各自其四，以登于釜。釜十则锺。陈氏三量皆登一焉，锺乃大矣。以家量贷，而以公量收之。山木如市，弗加于山；鱼、盐、蜃、蛤，弗加于海。” ＇35＇ 当齐国百姓处于十分贫困的境地，陈氏的做法得到广大齐民的拥护。“民人痛疾，而或燠休之，其爱之如父母，而归之如流水。欲无获民，将焉辞之 ？ ” ＇36＇ 陈氏用此种方式与齐景公争民，得到齐民的拥戴，陈氏在齐国发展壮大。
《左传·昭公二十六年》记载：齐景公与大夫晏婴坐于路寝。景公曰：“美哉室，其谁有此乎 ？ ”晏子曰：“敢问何谓也 ？ ”公曰：“吾以为在德。”晏子曰：“如君之言，其陈氏乎 ？ 陈氏虽无大德，而有施于民。豆、区、釜、锺之数，其取之公也薄，其施之民也厚。公厚敛焉，陈氏厚施焉，民归之矣。……唯礼可以已之。”面对日益发展的陈氏家族，齐景公、晏婴君臣只能无可奈何地悲叹，社稷江山将会为陈氏所有，而毫无反击之力，只好自欺欺人地安慰自己：“唯礼可以已之。”
公元前 554 年，吴公子季札到北方观赏音乐，聘于齐，与晏婴为好。季札对晏婴说：“子速纳邑与政，无邑无政，乃免于难。齐之政将有所归，未获所归，难未歇也。” ＇37＇ 晏婴把自己的封邑与手中所掌的权力通过陈桓子上交，而摆脱权力的纠葛，所以后来未及于难。陈氏的势力在齐国很快达到炙人的地步。
陈氏家族在齐国迅速发展，并博得齐民的支持。但齐国还有一些大族，如国氏、高氏、鲍氏等是国君的支持者。陈桓子懂得，只有消灭这些大族，才能孤立国君。
陈桓子首先拉拢鲍氏，并造出舆论，诈称栾施、高强欲攻陈、鲍。陈、鲍两家全副武装去攻打栾、高，而栾、高正在饮酒，全然不知此事。陈桓子对鲍氏说：这些传言虽是假的，但栾、高“闻我授甲，则必逐我，及其饮酒也，先伐诸 ？ ” ＇38＇ 于是陈、鲍发难，打败栾、高。栾、高战败奔鲁。陈、鲍分其室。
齐景公晚年，曾立子荼为国君，是为晏孺子，并托孤于齐国重臣国惠子、高昭子。国、高二氏在齐一直很有势力。陈乞就假装讨好国氏、高氏，另外又到处离间国、高与齐国诸大夫的关系，对大夫们说：“二子者祸矣，恃得君而欲谋二三子，曰：‘国之多难，贵宠之由，尽去之而后君定。'既成谋矣，盍及其未作也，先诸 ？ 作而后悔，亦无及也。” ＇39＇ 陈乞联合鲍氏及诸大夫以甲入以宫，遂灭国惠子、高昭子。晏儒子奔鲁。
陈乞乃派人召回了逃奔在鲁的齐公子阳生，立为国君，是为齐悼公。陈乞又借齐悼公之手杀死了在历次大族冲突中都和自己站在一起的鲍氏。在齐国出现了大族皆灭，陈氏独强的局面。
陈乞又派人暗杀齐悼公，立其子壬，是为简公。齐简公即位后，信任监止 （ 即子我 ） ，使子我为政。这当然引起陈氏的不满。
陈乞死后，其子陈常继立。公元前 481 年，陈常发动兵变，杀死监止，遂弑齐简公。陈常又立简公弟骜为国君，是为齐平公。陈常自以为相，以专齐国之政。
陈常为了扩大自己的势力，“割齐自安平以东至琅琊，自为封邑，封邑大于平公之所食。” ＇40＇ 《括地志》云：“安平城在青州临淄县以东十九里，古纪国之酅邑。”也就是说，自国都以东十九里处，直至海边的广大田野，即今之胶东湾，全部为陈氏所有。《集解》引徐广曰：“《年表》云平公之时，齐自是称田氏。”自齐平公时，陈氏又称田氏，陈常称田常、田成子。田常为了夺取齐国之大权，必须尽诛齐国大族。《史记·田敬仲完世家》云：“田常言於齐平公曰：‘德施，人之所欲，君其行之；刑罚，人之所恶，臣请行之。'行之五年，齐国之政皆归田常。田常於是尽诛鲍、晏、监止及公族之强者。”田常利用所攫取的齐国刑罚之大权，为自己篡夺齐国政权铺平了道路。
齐平公在田常的专政之下，在位二十五年而卒；子积立，是为齐宣公。田常的儿子田襄子、孙子田庄子相继为齐宣公相。齐宣公在位五十一年而卒。齐平公、齐宣公在位期间没有任何权力，老老实实听任田氏摆布。齐宣公死后，其子贷立，是为齐康公。“贷立十四年，淫于酒妇人，不听政”， ＇41＇ 田庄子的儿子田和将齐康公迁于海上，“食一城，以奉其先祀。” ＇42＇ 姜齐政权彻底覆灭。
田和乃自立为齐君，国号仍定为齐，史称田和为田太公和。田氏完全拥有了齐国。
公元前 386 年，田太公和请求魏文侯 （ 此时韩、赵、魏三家分晋，并被周天子承认为诸侯 ） 向周天子说情，请天子承认田和为诸侯。周天子允许，田和正式成为诸侯国君。田氏贵族在齐国代替了姜姓贵族的统治，完成了田氏代姜的大业。
二、三家分晋
春秋后期，晋国经过君权与族权，族权之间的较量，公室衰弱，政归六卿、即智氏、魏氏、韩氏、赵氏、范氏、中行氏，形成了晋政多门的局面。又经过一翻激烈的斗争，范氏、中行氏被灭，晋国还剩智、魏、韩、赵四大家族。
赵简子死后，立其贱妾之子为族长，即赵襄子。智伯看不起赵襄子，于是两家相恶。晋国智伯是晋国最强的家族，愈加骄纵无礼。智伯要求韩、赵、魏三家各割给他一个邑。韩、魏都给了他，但由于赵襄子与智伯有怨隙，不与智伯邑。智伯大怒，遂率韩、魏以攻赵氏，赵襄子乃逃奔晋阳以保。
智、韩、魏三家攻晋阳，引汾水灌城，城中悬釜而炊，易子而食。由于韩、魏是迫于智伯的压力来攻打赵氏的，如赵氏被灭，则韩、魏也难免为智氏所并，故韩、魏怀着惴惴之心，生恐赵氏灭族，自己也遭不测。赵襄子在城中也看到了韩、魏与智伯的矛盾，于是派张孟谈夜间坠城而出，私见韩、魏，三家共谋，内应外合以攻智伯。公元前 471 年，韩、赵、魏三家共杀智伯，尽并智伯之地。晋国六卿火并的结果，范氏、中行氏、智氏灭族，韩、赵、魏三家更为强大。晋国在火并范氏、中行氏之时，智、赵、韩、魏四卿不经过晋君，共分范、中行二族的采邑，智伯得的最多，引起了晋出公的强烈不满，但晋君根本没有能力干涉。晋出公使人告齐、鲁，欲以讨伐四卿的不臣之罪。四卿恐，遂共攻出公，出公奔齐，死于道路。四卿乃立昭公之曾孙骄，是为晋哀公。是时，晋国之政皆决于智伯，晋哀公根本无任何权力。
哀公死，子柳即位，是为晋幽公。智伯已灭，晋国韩、赵、魏三家专权。幽公害怕，反而朝于韩、赵、魏三卿。晋公室只有绛、曲沃二个邑，绛为国都，曲沃为宗邑。晋国的大片辖地皆为韩、赵、魏三家瓜分。
晋幽公以乐慆忧，夜间外出，被盗所杀。魏氏宗族长斯自立为侯，称魏文侯。魏文侯又立幽公子止，是为烈公。
周威烈王二十三�