按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
e collectively referred to herein as the “Investor”。
投资金额
Amount of Financing本轮总投资金额为100万美元（“投资金额”）。The total investment to be made hereunder will be USD1 million （the “Investmert Amount”）。本投资条款清单中所指的交易称为“本投资”。
The transaction contemplated in this Term Sheet is referred。
图6…1Term Sheet
6。1 清算优先权（Liquidation Preference）
情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，没有任何人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：
Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the mon Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…
A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…
你完全搞不懂这是什么意思。
正文 6。1 清算优先权（Liquidation Preference）。。
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：43：21 本章字数：1220
情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人给你投资了200万美元，给你的投资前估值（Pre…money valuation）是300万美元，投资后（Post…money）估值500万美元，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以500万美元的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得250万美元的现金。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走400万美元（投资额的2倍），留给你的只有100万美元。
6。1。1什么是清算优先权（Liquidation Preference）？
几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
清算优先权是Term sheet中一个非常重要的条款，它决定公司在清算后资产如何分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，在A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（mon）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人应该在创业者和团队之前收回他们的资金。
通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权（Capped participation），相应的就有三种清算优先权：
1。不参与分配清算优先权（Non…participating liquidation preference）
参考下面实例：
Liquidation Preference：In the event of any liquidation or winding up of the pany； the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the mon Stock a per share amount equal to ＇x＇ the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends （the Liquidation Preference）。
正文 6。1 清算优先权（Liquidation Preference）。。
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：43：27 本章字数：1035
清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股＇x＇倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。
这就是实际的清算优先权，退出回报如图6…2所示。
（1）当公司退出价值（Exit Value）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。
（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人可以将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配。
（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。
图6…2不参与分配清算优先权的回报
在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍（1X）”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍（1X）至2倍（2X）。
2。完全参与分配清算优先权（Full…participating liquidation preference）
完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。在优先权条款后还会附加以下条款：
Participation：After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred； the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the mon Stock and the Series A Preferred on a mon equivalent basis。
参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后的股份比例进行分配。
退出回报如图6…3所示：
当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和普通股股东按股权比例分配。
图6…3完全参与分配清算优先权的回报
3。附上限参与分配清算优先权（Capped…participating liquidation preference）
正文 6。1 清算优先权（Liquidation Preference）。。
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：43：29 本章字数：1231
附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。在优先权条款后会附加以下条款：
Participation：After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred； the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the mon Stock and the Series A Preferred on a mon equivalent basis； provided that the holders of Series A Preferred will stop participating once they have received a total liquidation amount per share equal to ＇X＇ times the Original Purchase Price； plus any declared but unpaid dividends。Thereafter； the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the mon Stock。
参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。但A系列优先股股东将停止参与分配，一旦其获得的回报达到＇x＇倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
退出回报如图6…4所示：
图6…4附上限参与分配清算优先权的回报
（1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。
（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资人可以将优先股转换成普通股，然后再跟普通股股东按比例分配剩余清算资金。
（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人可以先拿走优先清算回报，然后再按转换后的股份比例跟普通股股东分配剩余清算资金，直到获得的清算回报达到上限。
这里存在一个有意思的问题是，原始购买价格倍数（＇X＇）的真实含义。如果参与分配倍数是3（3X，即3倍的初始购买价格），表示投资人一旦获得300％的初始购买价格的回报（包括优先清算的回报），优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清算优先权是1倍（1X）回报的话，参与分配权的回报不是额外的3�