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当刘备在小沛接到了曹军前来徐州的消息的时候，他是无所谓的。就在一个月前，他才打败了曹操派遣的刘岱、王忠的五千人马，还洗涮了两人一把：“使汝百人来，其无如我何；曹公自来，未可知耳！”因为在他看来，曹操手下的大将没有几人是他的对手，而他最害怕的吕布，曹操是不可能让其单独带兵的；而曹操本人忙与布置阻挡袁绍大军，也是无法分身前来的。所以，刘备在接到消息后，只是笑笑，传令随军将士两万人和他一起前往彭城迎战曹军。
曹操心里憋着一肚子气来的，而担任前锋的甘宁（我对曹操说甘宁作突前的尖兵很厉害，曹操就牢记在心，这次征伐徐州，就启用他做前锋了）心中却带了一团火，就想立功，所以，是带领千名骑兵冲击在前。可惜，真没有他表现的机会，这彭城守军看见曹军的大旗，连一战的勇气都没有了（几年前的彭城大战和一年前的徐州之战，让徐州各个城池的守军记忆犹新），直接开门纳降了，甘宁在迎接了曹操进城后，对太史慈大呼不过瘾。
曹操没有在彭城作任何耽搁，得到刘备主力在小沛的消息，直接下令大军兵分俩路，一路5000虎豹骑在自己的率领下，扑向小沛；另一路夏侯惇、张辽等人带领精兵团直接插向下邳城，截断了小沛和下邳之间的联系。徐州的大小城池虽然多数已经归顺刘备，可是，这里留下的官员大部分还是曹操原来任命的人，刘备没有这么多人，也没有这些精力来重新洗牌的，所以，曹操的大军一到，这些地方又顺风转舵，直接又归降了回来，实在搞笑。
刘备刚集整部队离开小沛城里，已经得到曹军到来的消息。刘备急忙整顿军队准备迎敌。不过，他的斥候带来的消息是：曹操亲自带领大队骑兵前来，曹军的先锋部队离小沛不足百里。刘备根本就不相信，他还在对简雍笑道：“斥候无知，见曹字军旗以为曹操老贼来乎？”他也是胆子够大，当曹军突袭到了小沛城外 40里的时候，自带百骑出望曹军来之途。远远地看见了曹军的先头部队已经冲了过来，刘备仔细一看队伍的旌旗，妈呀！果然是曹操亲自来了。
这个时候的刘备没有调侃的乐趣了，连他自己说的“曹公自来，未可知耳！”的话都丢在了脑后，他知道自己连吕布都赢不了，更不要说是曹操了。刘备的逃命功夫显示了出来，扔下身后集结完了的万余兵士不顾，是撒开长腿就跑（当然是骑马）。刘备的命真大，因为甘宁不认识刘备呀！他是那里人多就往那里冲，刘备这逃命的区区数十匹马根本就没有放在他眼里（当然，他也没有想到一方主帅会扔下自己得军队先跑的），他还以为就是对方的斥候骑兵呢，他是冲着小沛城外集结的军队冲了过去。
刘备的军队正等着出去侦查的主帅回来呢，哪里想到主帅跑了，敌人却到了。等他们看到甘宁的千名突前骑兵冲杀过来的时候，还是一愣，随即明白过来，再想排成作战编队，可是已经晚了。甘宁带领军士，真如一把尖刀般地捅进慌乱中的刘备大军中，手中的长枪是远挑进打，逢人就杀呀。跟随他的千名骑兵也是个个都不含糊，如猛虎下山般地在刘备军中大开杀戒。没有了主帅的军队如同没头苍蝇般只剩下逃命的份了。在一片混战中，甘宁身边根本就没有了敌人（全吓得躲呀），他也不停地寻找着，谁的盔甲最鲜亮（谁重要呀！），就冲谁去，乱战中，竟然被他一口气挑落夏侯博，陈跃两员有名将官，还有几个姓名都不曾有记录的偏将。
曹操大军赶到的时候，战争已经接近尾声，甘宁率领的突前骑兵在短短的小半个时辰里杀死、杀伤敌军近三千名，直接投降的军士达五千余名，其余的都是动作快的，包括了简雍。看着已经基本结束了战斗的战场，曹操的眼睛都瞪大了：“兴霸，勇将也。”等曹操从被俘的小兵口中得知刘备亲自前往侦查曹军的时候，甘宁才反应过来，自己看到的跑的只剩下背影十几匹马居然是刘备本人，他是后悔莫及，自向曹操请罪。曹操却是哭笑不得了，一个主帅扔下自己的军队跑了，这谁也想不到呀：“兴霸何罪之有，此事操也不曾想到，何况兴霸并不识那刘备。传令大军接受小沛后，整军前望下邳城。”
在小沛城中的张飞刚刚得到曹操大军已经和城外的军队厮杀的消息，他正带一千多兵士赶来寻找并保护刘备。不知道刘备已经逃离的他，正和欲进驻小沛的曹军迎面对上。没有擒住刘备的甘宁正一肚子的火冒三丈，遇上张飞带领的人马冲过来，看着是员大将，他也不答话，是冲上前就打。这张飞也是莽汉的，有人来挑战，他也不惧，是挺矛招架，兵器相碰，甘宁吃亏了，他力气本来就没有张飞大呀，也没有想到来将本领很高的，他是被震的双手发麻，马也连退了几步才稳下来。张飞看着甘宁硬接下了他这全力的一击，也吃了一惊，叫声好：“小子，不错，报上姓名。”甘宁稳稳神，看着张飞也暗自点头，厉害：“某将甘宁，你是何人？” 张飞哈哈一笑：“某家张飞。小子，能硬接我一下，也算厉害，再接我一招。”他是打马就要上前。
那边太史慈已经上来了，他认识张飞呀，听张辽讲过，张飞人虽然粗鲁，手上功夫不错，甘宁怕不是对手，他是大喊一声：“兴霸，当心。”自己拍马上前，冲了上来。张飞人粗是粗，不是傻瓜的，看着两人的气势都不错，一打一可以，一打二就危险了，他是将马一带，不打了，转身向外冲去，这些曹兵不是他的对手，被他一冲，死伤了好几个，其余的不敢硬上了，眼看着他冲出包围去了。甘宁和太史慈要追，被张飞的亲兵拚命挡住，等两人杀了这些拦路兵士，张飞已经冲出老远，追不上了。曹操已经下令收兵休整半日，两人无奈，回去缴令。曹操倒无所谓的，反正去下邳的路上有夏侯惇和张辽他们，自己这里急行军一天了，也要休息一下的，随后追赶就是。
刘备真不是吃素的，狂奔逃命的他本来是想跑回下邳的，可在半路上就知道了曹操大军已经堵住了他回下邳的通道，知道自己这样回去真是送死了，前无去路，后有追兵的情况下，左思右想，眼看徐州肯定不保了，还是保命要紧，这次不要说妻小，连兄弟都顾不上了，曹操这次肯定要自己得命，要保住性命，只有去投靠曹操的敌人——袁绍了。他来不及，也没有办法通知了兄弟们了，留下关羽和妻小在下邳，自己跑路了，一口气跑到了青州袁谭处，袁谭自派人送他前往邺城。张飞也想回下邳的，也是回不去了，找不到大哥的他，只好先收拾了千余名忠心的士兵，带着他们进芒畅山游荡去了。
再说，关羽也接到了曹军来的消息，他倒是没有慌乱，在派出的兵士回报下邳城外已经有数万曹军向这里赶来的时候，他是一面命令做好守城准备，一面派出大批斥候探查刘备的情况。可是，下邳和小沛之间的联络已经被切断了。等夏侯惇和张辽带军将下邳围困之后，关羽也明白得不到刘备的消息了。两天后，曹操带领军队也到了下邳城外。
望着城外的大军，想着曹操曾经的水淹下邳城，才是一年前的事情，关羽也明白下邳城破是早晚的事情了。他可没有什么本钱和曹操斗。更何况，曹军才围城几天，城中已经弥漫着投降的气氛。城外的军营中，张辽正在向曹操进言，欲亲自进城去说服关羽来降。早在当初刘备收留了吕布以后，张辽和关羽之间就是英雄相吸，成为好友。现在虽然在两个阵营里，张辽还是不愿意看到关羽人头落地，故而向曹操提出说服关羽开城纳降。不过，曹操却不愿意冒这个险，在占了绝对优势的情况下，没有这个必要。只是，他也喜爱关羽这样的人才，下令即便城破，也要务必生擒关羽本人。
这个时候，随军的荀攸出主意了：“主公，下邳已是孤城，我料那关羽得不到刘备的消息，心中必然不安，我们可将一面城门放松围困，让他有出城的希望，待诱其出城后，可起埋伏困之，到时候，再由文远将军说服与他，恐可降之。”曹操一听，有理，反正我也不想老耽搁在这里，袁绍那边要紧点头同意，自安排了下去。关羽也真听话的，当天晚上就带领亲随，保护着刘备的家眷出北门欲投往他处。
关羽出城未遇上多少阻拦，他心中也感觉不妙，可是开弓没有�