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朝险阻之地防守不住了，关卡桥梁封销不封了，长戟刺不了，强弩射不了。楚军很快深入境内，鸿门一战，竟然连篱笆一样的阻拦都没有遇到。于是山东大乱，诸侯纷纷起事，豪杰相继立王。秦王派章邯率兵东征，章邯得此机会，就凭着三军的众多兵力，在外面跟诸侯相约，做交易，图谋他的主上。大臣们不可信用，从这件事就可以看出来了。子婴登位，最终也不曾觉悟，假使子婴有一般君主的才能，仅仅得到中等的辅佐之臣，山东地区虽然混乱，秦国的地盘还是可以保全的，宗庙的祭祀也不会断绝。
秦国地势有高山阻隔，有大河环绕，形成坚固防御，是个四面都有险要关塞的国家。从穆公以来，一直到秦始皇，二十多个国君，经常在诸侯中称雄。难道代代贤明吗？这是地位形势造成的呀！再说天下各国曾经同心合力进攻秦国。在这种时候，贤人智士会聚，有良将指挥各国的军队，有贤相沟通彼此的计谋，然而被险阻困住不能前进，秦国就引诱诸侯进入秦国境内作战，为他们打开关塞，结果山东百万军队败逃崩溃。难道是因为勇气、力量和智慧不够吗？是地形不利，地势不便啊。秦国把小邑并为大城，在险要关塞驻军防守，把营垒筑得高高的而不轻易跟敌方作战，紧闭关门据守险塞，肩扛矛戟守卫在那里。诸侯们出身平民，是为了利益联合起来，并没德高望众而未居王位者的德行。他们的交往不亲密，他们的下属不亲附。名义上是说灭亡秦朝，实际上是为自己谋求私利。他们看见秦地险阻难以进犯，就必定退兵。如果他们能安定本土，让人民休养生息，等待秦的衰败，收纳弱小，扶助疲困，那么凭着能对大国发号施令的君主，就不用担心在天下实现不了自己的愿望了。可是他们尊贵身为天子，富足拥有天下，自己却遭擒获，这是因为他们挽救败亡的策略错误啊。
秦王满足一己之功，不求教于人，一错到底而不改变。二世承袭父过，因循不改，残暴苛虐以致加重了祸患。子婴孤立无亲，自处危境，却又柔弱而没有辅佐，三位君主一生昏惑而不觉悟，秦朝灭亡，不也是应该的吗？在这个时候，世上并非没有深谋远虑懂得形势变化的人士，然而他们所以不敢竭诚尽忠，纠正主上之过，就是由于秦朝的风气多有忌讳的禁规，忠言还没说完而自己就被杀戮了。所以使得天下之士只能侧着耳朵听，重叠双脚站立，闭上嘴巴不敢说话。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢进谏言，智士不敢出主意，天下已经大乱，皇上还不知道，难道不可悲吗？先王知道壅塞不通就会伤害国家，所以设置公卿、大夫和士，来整治法律设立刑罚，天下因而得到治理。强盛的时候，禁止残暴诛讨叛乱，天下服从；衰弱的时候，五霸为天子征讨，诸侯也顺从；土地被割削的时候，在内能自守备，在外还有亲附，社稷得以保存。所以秦朝强盛的时候，繁法严刑，天下震惊；等到它衰弱的时候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而传国一千多年不断绝。而秦朝则是本末皆失，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的纲纪相距太远了！俗话说‘前事不忘，后事之师’（过去的经验教训不忘记，就是以后做事的借鉴）。因此君子治理国家，考察于上古的历史，验证以当代的情况，还要通过人事加以检验，从而了解兴盛衰亡的规律，详知谋略和形势是否合宜，做到取舍有序，变化适时，所以历时长久，国家安定。
秦孝公占据了殽山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固防守，窥伺着周朝王室以图夺取政权，心怀席卷天下、包举宇内的意图，有着囊括四海、并吞八方的雄心。那时候，商君辅佐他，对内建立法令制度，致力于农耕和纺织，修治防守和攻战的器械设备，对外实行连衡，挑起诸侯之间的争斗，于是秦国人仅以举手之劳就取得了西河以外的土地。
孝公死后，惠王、武王继承原有的基业，遵循孝公留下来的策略，向南兼并了汉中，向西夺得了巴、蜀，向东割取了肥沃的土地，占据了险要的郡县。诸侯害怕了，举行盟会来商议削弱秦国，不吝惜珍奇的器物、贵重的财宝和肥美的土地，用来招请天下贤士，实行合纵，缔约结交，互相联合，结成一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四君子，个个明智忠信，宽仁爱人，尊重贤士，重用能人，他们结约合纵，拆散连横，聚合起韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山等国的众多军队。这时候六国的谋士有宁越、徐尚、苏秦、杜赫这些人给他们谋划，有齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅这些人为他们沟通各国的意见，有吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢这些人为他们统率军队。他们曾经凭着十倍于秦国的土地，用上百万的军队，去攻打函谷关进攻秦国。秦国敞开关门把敌人放进来打，九国的军队却退缩奔逃，不敢前进。秦国没有损失一枝箭、丢一个箭头的耗费，各国诸侯就已经疲困不堪了。因此合纵离散了，盟约解除了，争着割让地盘以侍奉秦国。这就使得秦国有充足的力量利用各国疲困的机会去制服他们，追逐败逃之敌，杀人上百万，尸体遍地；鲜血流成河，可以漂起盾牌。秦国乘着有利的形势，控制了天下，切割诸侯土地，使得强国请求归服，弱国入秦朝拜。王位传到孝文王、庄襄王，他们在位的时间很短，国家没有什么大事。
到了秦始皇，继承了六代先人留下来的功业，举起长鞭驾驭各国，吞并东周、西周，灭亡诸侯，登临皇帝之位，统一了整个天下，用刑罚残酷统治全国，声威震动四海。又向南夺取了百越的土地，改设成桂林、象郡。百越的君长低着头，系上脖颈，把性命交付给秦国官吏。于是派蒙恬在北方修筑长城戌守边防，驱赶匈奴使它后退七百多里，匈奴人不敢南下牧马，六国之士不敢张弓报仇。于是废弃了先王的治国之道，焚毁了百家的书籍著作，对百姓实行愚民政策。拆毁名城，杀戮豪杰，收缴天下兵器，聚集到咸阳，销毁兵刃，熔化乐器，用它们做成十二尊铜人，以削弱百姓的反抗力量。然后据守华山当作城墙，凭借黄河当作壕沟，上据万丈高城，下临无底深沟，以此作为坚固的屏障。有优秀的将领、强劲的弓弩把守着险关要塞，有忠信的大臣，又有精锐的部队，摆开了锐利武器，谁人能奈我何？天下已经安定。秦始皇的心理，以为关中那样坚固，有如千里长的铜铸城墙，是子子孙孙作帝王的万世基业。
始皇死后，他的余威仍然震慑着风俗各异的边远地区。陈涉不过是个破瓮做窗户、绳子捆门枢的贫寒人家子弟，是个为人耕田的雇农，被征服役的戌卒，才能赶不上中等人，没有仲尼、墨翟（ｄí，狄）的贤能，没有陶朱、猗顿的富有，出身于士卒行伍，起事于田间村野，带着疲劳涣散的士兵，领着几百人的徒众，转过身来攻打秦朝。砍下树枝做武器，举起竹竿当旗帜，天下的人像云彩一样地聚集成群，像回声一样响应起义，背负干粮，象影不离身一样跟随着他，山东地区的豪杰俊士，于是同时起来诛灭了秦朝王族。
再说秦朝的天下并没有变小削弱，雍州的土地、殽山和函谷关的坚固，仍然象以前一样。陈涉的地位，比不上齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山各国的国君那么尊贵，锄把和木棍，比不上钩戟、长矛那样锋利；被流放守边的徒众，比不上九国的军队；深谋远虑、行军用兵的方略，也比不上先前六国的谋士。然而成功失败各不相同，功业成就完全相反。假使让山东各国跟陈涉比比长短大小，量量权势实力，就不能同日而语了。然而秦国凭着雍州那块小小的地盘，拥有千辆兵车的诸侯的权力，攻取了八州兼有了天下，使地位等级相同的六国诸侯都朝拜臣服，经历了一百多年。然而后来秦统一了天下，以天下为家，以殽山和函谷关为宫殿，谁想到一个普通人带头发难，就使得秦之宗庙被毁，国家灭亡，皇子皇孙死在他人手中，让天下人耻笑，这是因为什么呢？这是因为不施行仁义，夺取天下跟守住天下的形势就不同啊！
秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海，天下的士人顺服地慕风向往，为什么会象这样呢？回答是：近