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第二年，魏国背离了秦国，同齐国合纵交好。秦王派穰侯进攻魏国，斩敌四万人，使魏将暴鸢战败而逃，取得了魏国的三个县。穰侯又增加了封邑。
第三年，穰侯与白起、客卿胡阳再次攻打赵国、韩国和魏国，在华阳城下，大败芒卯，斩敌十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给了赵国，并且给赵国增加了兵力，让它去攻打齐国。齐襄王惧怕被伐，就让苏代替齐国暗地里送给穰侯一封信说：“我听来往人们传说‘秦国将要给赵国增援四万士兵来攻打齐国’，我私下一定对我们国君说‘秦王精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，一定不会这么做’。为什么这么说呢？韩、赵、魏三国友好结盟，这是秦国的深仇大敌。它们三国之间的关系非同一般，尽管有上百次的背弃，上百次的相骗，但都不算是背信弃义，一旦对外它们是互信不疑的。现在要战败齐国会使赵国强盛起来。赵国是秦国所仇视的大敌，显然对秦国不利。这是第一点。秦国的谋臣策士们，一定会说‘打败齐国，先削弱三晋和楚国的力量，然后再战而胜之’。其实，齐国是个势单力薄的疲惫之国，调集天下诸侯的兵力攻打齐国，就如同用千钓强弓去冲开溃烂的痈疽，齐国必亡无疑，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是第二点。秦国若出兵少，那么三晋和楚国就不相信秦国；若出兵多，就会让三晋和楚国担忧将被秦国控制。齐国惧怕被伐，不会投靠秦国，而必定投靠三晋和楚国。这是第三点。秦国以瓜分齐国来引诱三晋和楚国，而三晋和楚国派兵进驻加以扼守，秦国反而会腹背受敌。这是第四点。这种做法就是让三晋和楚国借秦国之力谋取齐国，拿齐国之地对付秦国，怎么三晋、楚国如此聪明而秦国、齐国如此愚蠢？这是第五点。因此，取得安邑把它治理好，也就一定没有祸患了。秦国占据了安邑，韩国也就必定无法控制上党了。夺取天下的中心区域，与出兵而担忧其不能返回比较起来，哪个有利？这些道理都是显而易见的，所以我才说秦国精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，肯定不会给赵国四万士兵让他攻打齐国了。”于是穰侯不再进军，领兵回国了。
昭王三十六年（前271），当时相国穰侯与客卿灶商议，要攻打齐国夺取刚、寿两城，借以扩大自己在陶邑的封地。这时有个魏国人叫范睢自称张禄先生，讥笑穰侯竟然越过韩、魏等国去攻打齐国，他趁着这个机会请求劝说秦昭王。昭王于是任用了范睢。范睢向昭王阐明宣太后在朝廷内专制，穰侯在外事上专权，泾阳君、高陵君等人则过于奢侈，以致比国君之家富有。这使秦昭王幡然醒悟，就免掉穰侯的相国职务，责令泾阳君等人都一律迁出国都，到自己的封地去。穰侯走出国都关卡时，载物坐人的车子有一千多辆。
穰侯死于陶邑，就葬在那里。秦国收回陶邑设为郡。
太史公说：穰侯是秦昭王的亲舅舅。秦国之所以能够向东扩张领土，削弱诸侯，曾经称帝于天下，各国诸侯无不俯首称臣，这当是穰侯的功劳。等到显贵至极豪富无比之时，一人说破，便屈居下位，权势被夺，忧愁而死，何况那些寄居异国的臣子呢！
【原文】【注解】
穰侯魏冉者，秦昭王母宣太后弟也。其先楚人，姓芈氏①。
秦武王卒，无子，立其弟为昭王。昭王母故号为芈八子，及昭王即位，芈八子号为宣太后。宣太后非武王母。武王母号曰惠文后，先武王死。宣太后二弟：其异父长弟曰穰侯，姓魏氏，名冉；同父弟曰芈戎，为华阳君。而昭王同母弟曰高陵君、泾阳君②。而魏冉最贤，自惠王、武王时任职用事③。武王卒，诸弟争立，唯魏冉力为能立昭王。昭王即位，以冉为将军，卫咸阳。诛季君之乱④，而逐武王后出之魏⑤，昭王诸兄弟不善者皆灭之，威振秦国⑥。昭王少，宣太后自治，任魏冉为政。
①芈（ｍǐ，米）：楚国的祖姓。②高陵君：秦公子的封号。《索隐》谓“名显”，卷五《秦本纪》中《索隐》谓“悝号高陵君”。泾阳君：秦公子的封号。《索隐》谓“名悝”，卷五《秦本纪》中《索隐》谓“名市”。③用事：当权。④诛：铲除。季君之乱：指秦昭王二年（前305），公子壮与大臣、公子等谋反。季君，即公子壮，在争夺君位中为大臣及武王后等拥立，称号为“季君”。⑤之：往，到。⑥振：通“震”。
昭王七年①，樗里子死，而使泾阳君质于齐②。赵人楼缓来相秦，赵不利，乃使仇液之秦，请以魏冉为秦相。仇液将行，其客宋公谓液曰：“秦不听公，楼缓必怨公。公不若谓楼缓曰‘请为公毋急秦’③。秦王见赵请相魏冉之不急，且不听公。公言而事不成，以德楼子④；事成，魏冉故德公矣⑤。”于是仇液从之。而秦果免楼缓而魏冉相秦。
欲诛吕礼，礼出奔齐。昭王十四年⑥，魏冉举白起⑦，使代向寿将而攻韩、魏，败之伊阙，斩首二十四万，虏魏将公孙喜。明年，又取楚之宛、叶。魏冉谢病免相⑧，以客卿寿烛为相。其明年，烛免，复相冉，乃封魏冉于穰，复益封陶⑨，号曰穰侯。
穰侯封四岁，为秦将攻魏。魏献河东方四百里。拔魏之河内，取城大小六十余。昭王十九年⑩，秦称西帝€，齐称东帝。月余，吕礼来，而齐、秦各复归帝为王。魏冉复相秦，六岁而免。免二岁，复相秦。四岁，而使白起拔楚之郢，秦置南郡。乃封白起为武安君。白起者，穰侯之所任举也，相善。于是穰侯之富，富于王室。
①昭王七年：即前300年。②质：人质。古代派往别国作抵押的人。这里是作人质的意思。③请为公毋急秦：请允许我为您打算，（我请求任魏冉为秦相）不让秦国感到很迫切。④德：施恩德，使之感激。⑤故：通“固”。当然。德：感激。⑥昭王十四年：即前293年。⑦举：举用。⑧谢病：推托有病。⑨益：增加。⑩昭王十九年：即前288年。€秦称西帝：战国时各大诸侯国国君均称王，故王号不显贵，秦国与齐国相约，并称为帝，以天帝的称号为两国国君的尊称。前288年秦昭王自称西帝，尊齐湣王为东帝，这是秦国连横的一种策略。
昭王三十二年①，穰侯为相国，将兵攻魏，走芒卯②，入北宅，遂围大梁。梁大夫须贾说穰侯曰③：“臣闻魏之长吏谓魏王曰④：‘昔梁惠王伐赵，战胜三梁，拔邯郸；赵氏不割，而邯郸复归。齐人攻卫，拔故国⑤，杀子良；卫人不割，而故地复反⑥。卫、赵之所以国全兵劲而地不并于诸侯者⑦，以其能忍难而重出地也⑧。宋、中山数伐割地⑨，而国随以亡。臣以为卫、赵可法，而宋、中山可为戒也。秦，贪戾之国也⑩，而毋亲。蚕食魏氏，又尽晋国€，战胜暴子，割八县，地未毕入，兵复出矣。夫秦何厌之有哉！今又走芒卯，入北宅，此非敢攻梁也，且劫王以求多割地⒀。王必勿听也。今王背楚、赵而讲秦⒁，楚、赵怒而去王，与王争事秦⒂，秦必受之。秦挟楚、赵之兵以复攻梁⒃，则国求无亡不可得也。愿王之必无讲也。王若欲讲，少割而有质；不然，必见欺⒄。’此臣之所闻于魏也，愿君（王）之以是虑事也。《周书》曰‘惟命不于常’⒅，此言幸之不可数也⒆。夫战胜暴子，割八县，此非兵力之精也，又非计之工也，天幸为多矣⒇。今又走芒卯，入北宅，以攻大梁，是以天幸自为常也，智者不然。臣闻魏氏悉其百县胜甲以上戍大梁（21），臣以为不下三十万。以三十万之众守梁七仞之城（22），臣以为汤、武复生，不易攻也。夫轻背楚、赵之兵（23），陵七仞之城（24），战三十万之众，而志必举之，臣以为自天地始分以至于今，未尝有者也。攻而不拔�