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威王三十二年，威王杀了他的大夫牟辛。
威王三十五年，公孙阅又对成侯驺忌说：“您为什么不让人拿黄金十斤到街上去占卜，说‘我是田忌的人。我们三战三胜，声威满天下。想要做大事，是吉利还是不吉利？’”问卜的人走了以后，就派人逮捕为他占卜的先生，在威王那里验证问卜之辞，田忌听说之后，就率领他的部下袭击临淄，捕捉成侯，没有取胜就逃跑了。
威王三十六年，齐威王去世，他的儿子宣王辟彊即位。
宣王元年（前342），秦国任用商鞅。周天子把霸主的称号送给秦孝公。
宣王二年，魏国进攻赵国。赵国与韩国友好，一起攻打魏国，赵国不利，在南梁战败。宣王召回田忌恢复他原来的职位。韩国向齐国求救。宣王召集大臣商议说：“早去救援好还是晚去救援好？”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“如果不救，韩国就要失败而并入魏国，不如早去援救它。”孙膑说：“如果韩、魏的军队尚未疲惫就去援救，那就是我们代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国已有攻破韩国的打算，韩国就要亡国，必定要到东边来向齐国告求救兵。我们趁机与韩国结下亲密的关系，又可晚一些去利用魏军的疲惫，这样就能有更大的利益并得到受人尊敬的名声。”宣王说：“很好。”于是暗中告诉韩国使者并把他送走。韩国由于依仗齐国救援，结果五战都失败了，只好向东把国家托付给齐国。齐国趁势出兵，派田忌、田婴为统帅，孙膑为军师，进击魏国以救援韩、赵，并在马陵大败魏军，杀死魏将庞涓，俘虏了魏太子申。此后，三晋的君主都由田婴引见，在博望朝拜齐王，盟誓之后离去。
宣王七年，齐王与魏王在平阿以南相会。第二年，又在甄城相会。魏惠王去世。再一年，齐宣王与魏襄王在徐州相会，诸侯互相称王。宣王十年，楚军包围齐国的徐州。十一年，齐国与魏国攻伐赵国，赵国决黄河水淹齐国、魏国的军队，齐、魏退兵。十八年，秦惠王称王。
宣王喜爱博学和能言善辩的士人，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊一流的七十六人，都赐给府第，封为上大夫，让他们不处理政事而专门议论学术。因此齐国的稷下学士又多起来了，将近数百以至上千人。
宣王十九年，齐宣王去世，他的儿子湣王田地即位。
湣王元年（前323），秦国派张仪与各国执政大臣在啮（ｎｉè，聂）桑相会。三年，湣王把田婴封在薛。四年，湣王从秦国迎娶他的夫人。七年，齐国与宋国攻打魏国，在观泽把魏军打败。
湣王十二年，齐国攻打魏国。楚国围攻韩国的雍氏，秦国打败楚将屈丐。苏代对楚国大臣田轸说：“臣有事愿拜见您，这件事非常完满，会使楚国对您有利，成功了是福，不成功也是福。今天我站在门口，有人说到魏王曾对韩冯（ｐíｎｇ，平）、张仪说：‘煮枣将要失陷，齐军又来进犯，您二位来救寡人就可以不败；不来救寡人，寡人就无能为力了。’这只是婉转之辞。秦、韩的军队不向东救魏，十几天之后，魏国就要转变策略，韩国追随秦国，秦国驱逐张仪，拱手侍奉齐、楚，这样，您的事就成功了。”田轸说：“怎么才能使秦、韩军队不向东进呢？”苏代回答说：“韩冯救魏的言辞，一定不会对韩王说‘我是为了魏国’，必定说‘我将用秦、韩的兵力向东打退齐、宋，我趁势聚合三国的军队，利用屈丐战败后的疲备，向南要求楚国割地，韩国失去的旧地一定能全部收回。’张仪救魏的言辞，一定不会对秦王说‘我是为了魏国’，必定说‘我将用秦、韩的兵力向东抵挡齐、宋，我将聚合三国的军队，趁屈丐战败后的疲惫，向南要楚国割地，名义上是为保存将亡的国家，实际上是攻伐三川之后返回来，这是王者的事业。’您让楚王给韩国土地，让秦国控制两国议和，您对秦王说‘请让楚国给韩国土地，而大王可以在三川一带施逞威风，韩国的军队没有动用就从楚国得到了土地。’韩冯向东发兵的言辞会怎样对秦国说呢？他说‘秦国不用兵就得到了三川，进攻楚国、韩国、使魏国受到困窘，魏国便不敢向东联齐，这样就孤立了齐国’。张仪向东发兵的言辞会怎样说呢？他说‘秦国、韩国想得到土地却按兵不动，声威震动了魏国，魏国不想失去和齐、楚的关系也就有所凭借了。’魏国转就对秦国、韩国的态度，争着侍奉齐国和楚国，楚国正想得到魏国侍奉而又不想给韩国土地，您让秦国、韩国不用兵就能得到土地，这是对两国有大恩德啊。秦韩两国国王受韩冯、张仪的威胁，向东发兵以便使魏国顺服，您可以常常持胜券去责问秦、韩，这样就使秦、韩两国喜欢您而厌恶张仪用的本钱太多了。”
湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齐军和秦军在重丘击败楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国作人质。二十五年，把泾阳君送回秦国。孟尝君薛文到秦国，立即任秦国宰相，不久又逃离秦国。二十六年，齐国与韩国、魏国一起进攻秦国，到函谷关驻扎军队。二十八年，秦把河外之地给韩国以求和，三国军队撤去。二十九年，赵国人杀了他们的主父。齐国帮助赵国灭了中山国。
湣王三十六年，齐湣王自称东帝，秦昭王自称西帝。苏代从燕国来到齐国，在章华东门拜见齐王。齐王说：“嘿，好啊，您来了！秦国派魏冉送来了帝号，您认为怎么样？”苏代回答说：“大王对臣的提问太仓卒了，而祸患的生产常常是不明显的。希望大王接受帝号，但不要马上就准备称帝。秦国称帝后，如果天下安定，大王再称帝，也不算晚。况且在争称帝名时表示谦让，也没什么关系。如果秦国称帝后，天下都憎恶他，大王也就不要称帝，以此收拢天下人心，这是很大的本钱。况且天下并立两帝，大王认为天下是尊崇齐国呢，还是尊崇秦国呢？”湣王说：“尊崇秦国。”苏代说：“如果放弃帝号，天下是敬爱齐国呢，还是敬爱秦国呢？”湣王说：“敬爱齐国而憎恨秦国。”苏代说：“东西两帝订立盟约进攻赵国有利，还是讨伐宋国的暴君有利？”湣王说：“讨伐宋国的暴君有利。”苏代说：“盟约是均等的，可是与秦国一起称帝，天下只尊崇秦国而轻视齐国，放弃了帝号，天下就会敬爱齐国而憎恨秦国，进攻赵国不如讨伐宋国的暴君有利，所以希望大王明确地放弃帝号以收拢天下人心，背弃盟约，抛开秦国，不与秦国争高低，大王要利用这个时机攻下宋国。占有宋国，魏国的阳地也就危急了；占有济水以西，赵国的阿地以东一带就危急了；占有淮水以北，楚国的东部就危急了；占有陶、平陆，魏都大梁的城门就被堵塞了。放弃帝号而用讨伐宋国暴君的事代替，这样，国家地位提高，名声受人尊崇，燕国、楚国会因形势所迫而归服，天下各国都不敢不听从齐国，这是像商汤和周武王那样的义举呀。名义上敬重秦国的称帝，然后让天下人都憎恨它，这就是所谓由卑下变为尊贵的办法。希望大王认真地考虑。”于是齐国放弃帝号，重新称王，秦国也放弃了帝位。
湣王三十八年，齐国讨伐宋国。秦昭王发怒说：“我爱宋国和爱新城、阳晋是一样的。齐国的韩聂和我是朋友，可是却进攻我所爱的地方，为什么呢？”苏代为齐国对秦王说：“韩聂进攻宋国，就是为了大王。齐国强大，再有宋国的辅助，楚、很必然恐慌，恐慌就一定向西侍奉秦国，这样，大王不用一兵，不伤一卒，不用费事就会使魏国割让安邑，这就是韩聂告求于大王的。”秦王说：“我担心齐国很难看透，一会儿合纵，一会儿连横，这怎么解释呢？”苏代回答说：“天下各国的情况能让齐国都知道吗？齐国进攻宋国，它知道侍奉秦国应该有万乘之国的力量辅助自己，不向西侍奉秦国，宋国也就不会安定。中原那些白发的游说之士都绞尽脑汁想离间齐、秦的联合，那些驾车纷纷向西奔驰的人们，没有一个人是去谈论和齐国交好的；那些驾车纷纷向东奔驰的人们，没有一个人是去谈论�