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襄王十二年，楚军在襄陵打败魏军。各诸侯国的执政大臣与秦相张仪在啮（ｎｉè，聂）桑相会。十三年，张仪任魏国宰相。魏国有女子变成男子。秦军攻取了魏国的曲沃、平周。
襄王十六，襄王去世，他的儿子哀王即位。张仪又回到秦国。
哀王元年（前318），五国联合攻秦，没有胜利就撤兵了。
哀王二年，齐军在观津打败魏军。五年，秦国派樗（ｃｈū，出）里子攻取魏国的曲沃，并在岸门赶跑了犀首公孙衍。六年，秦国派人来魏国立魏公子政为太子。魏王与秦王在临晋相会。七年，魏军进攻齐国。同秦军一起征讨燕国。
哀王八年，魏军进攻卫国，攻克两座城邑。卫国国君非常忧虑，魏大夫如耳去见卫君，他说：“让我去使魏国收兵，并免去成陵君，可以吗？”卫君说：“先生果真能做到，我愿意世世代代以卫国侍奉先生。”如耳见了成陵君说道：“从前魏军攻赵，断绝羊肠坂，攻克阏与，准备割裂赵国，把它分为两半，可是赵国所以没有灭亡，是因为魏国是合纵的盟主。如今卫国已濒临灭亡，将向西方请求侍奉秦国。与其由秦国来解救卫国，不如由魏国来宽释卫国，这样，卫国一定会永远感激魏国的恩德。”成陵君说：“是的。”如耳又去见魏王说：“臣曾去进见卫君。卫国本来是周王室的分支，它虽号称小国，但宝器非常多。如今国家濒临危难，可是宝器还不献出来，原因是他们心里认为进攻卫国或宽释卫国都不由大王做主，所以宝器即使献出来也一定不会到大王手里。臣私下里猜测，最先建议宽释卫国的人，一定是接受了卫国贿赂的人。”如耳出去后，成陵君进来，照如耳所说的话拜见魏王。魏王听了他的意见，撤回了魏军，同时也免去了成陵君的职位，终身不再见他。
哀王九年，魏王与秦王在临晋相会。张仪、魏章都归附魏国。魏国宰相田需去世，楚国唯恐张仪、犀首或薛公做魏相。楚国宰相昭鱼对苏代说：“田需死了，我恐怕张仪、犀首、薛公三人中有一人要做魏相了。”苏代说：“那么做宰相的是谁对您才有利呢？”昭鱼说：“我想让魏国太子亲自做宰相。”苏代说：“请允许我为您北上，一定会让他做宰相。”昭鱼说：“怎么办？”苏代回答说：“您来做梁王，请让我向梁王游说。”昭鱼说：“你怎么说？”苏代回答说：“我从楚国来，昭鱼非常担忧，他说：‘田需去世了，我恐怕张仪、犀首、薛公三人中有一人要做魏相了。’我说：‘梁王是一位贤君，一定不会让张仪做宰相。张仪做了宰相，一定会偏向秦国，不助魏国。犀首做了宰相，也一定偏向韩国，不助魏国。薛公做了宰相，也一定偏向齐国，不助魏国。梁王是一位贤君，一定会知道这样对魏国不利。’魏王会说：‘那么寡人应该让谁做宰相呢？’我说：‘不如让太子亲自做宰相。太子亲自做宰相，这三个人都会认为太子不是长期任宰相，都将尽力让他们原来的国家侍奉魏国，想借此得到丞相的地位。以魏国的强大，再加上三个大国的辅助，魏国一定会安定的。所以说不如让太子亲自做宰相。’”于是北上见到魏王，把这些话告诉他。魏国太子果然做了宰相。
哀王十年，张仪去世。十一年，魏王与秦武王在应城相会。十二年，魏太子到秦国朝拜。秦军来进攻魏国的皮氏，没有攻克就撤兵了。十四年，秦国把秦武王王后送回魏国。十六年，秦军攻下魏国的蒲反、阳晋和封陵。十七年，魏王与秦王在临晋相会。秦国把蒲反还给魏国。十八年，魏国与秦国联合攻楚。二十一年，魏军与齐军、韩军联合在函谷关打败秦军。
哀王二十三年，秦国又把河外之地以及封陵还给魏国，同魏国讲和。哀王去世，他的儿子昭王即位。
昭王元年（前295），秦军攻占魏国襄城。二年，魏军与秦军交战，魏军失利。三年，魏国帮助韩国进攻秦国，秦将白起在伊阙打败二十四万韩魏军。六年，魏国把河东四百里土地让给秦国。芒卯因善用诡诈之计被魏国重用。七年，秦军攻下魏国大小城邑六十一处。八年，秦昭王亲自称西帝，齐湣王自称东帝，过了一个多月，都重新称王收回了帝号。九年，秦军攻克魏国新垣、曲阳两城。
昭王十年，齐国灭了宋国，宋王死在魏国的温邑。十二年，魏国与秦、赵、韩、燕共同攻伐齐国，在济西把齐军打败，齐湣王出外逃亡。燕军单独进入临淄。魏王与秦王在西周国相会。
昭王十三年，秦军攻下魏国的安城。军队到了大梁，又撤离了。十八年，秦军攻陷楚国的郢都，楚王迁都到陈城。
昭王十九年，昭王去世，他的儿子安釐（ｘī，西）王即位。
安釐王元年（前276），秦军攻下魏国两座城。二年，又攻下魏国两座城，陈兵大梁城下，韩国派兵来援救，把温邑让给秦国求和。三年，秦军攻下魏国四座城，斩杀四万人。四年，秦军打败魏军和韩军、赵军、杀死十五万人，赶跑了魏将芒卯。魏将段干子请求把南阳让给秦国求和。苏代对魏王说：“想升官的是段干子，想得到土地的是秦国。如今大王让想得土地的人控制官印，让想升官的人控制土地，魏国的土地不送光了就不会终结。况且用土地侍奉秦国，就好像抱着干柴去救火，柴不烧完，火是不会灭的。”魏王说：“那是当然了，尽管如此，可是事情已经开始实行，不能更改了。”苏代回答说：“大王没见过玩博戏的人所以特别看重枭子的缘故，是由于有利就可以吃掉对方的子，无利就停下来。如今大王说‘事情已经开始实行，不能更改了’，大王使用智谋怎么还不如博戏时的用枭呢？”
安釐王九年，秦军攻下魏国怀邑，十年，在魏国作人质的秦国太子死了。十一年，秦军攻下魏国的郪丘。
秦昭王对左右侍臣说：“现在的韩、魏和他们初起时比，哪个阶段强？”回答说：“不如初起时强。”秦王说：“现在的如耳、魏齐和从前的孟尝君、芒卯相比，谁更贤能？”回答说：“如耳、魏齐不如孟尝君和芒卯。”秦王说：“靠孟尝君和芒卯的贤能，率领韩、魏的强兵来进攻秦国，还未能把寡人怎么样呢。如今由无能的如耳、魏齐率领疲弱的韩、魏军队来攻打秦国，他们不可能把寡人怎么样也是很明显的了。”左右侍臣都说：“太对了。”中旗倚着琴却回答说：“大王对天下形势的估计错了。当初晋国六卿掌权的时候，智氏最强，灭了范氏和中行氏，又率领韩、魏的军队在晋阳围攻赵襄子，决开晋水淹灌晋阳城，只剩下三版高没有淹没。知伯巡察水势，魏桓子驾车，韩康子在车右陪侍。知伯说：‘我起初不知道水也可以灭亡别人的国家，如今才知道了。’既然晋水可以淹灌晋阳，汾水自然也可以淹灌魏都安邑，绛水也可以淹灌韩都平阳。于是魏桓子用臂肘碰一碰韩康子，韩康子也用脚碰一碰魏桓子，两人在车上用肘和脚暗中示意，结果知氏的领土被瓜分，知伯身死国亡，被天下人嘲笑。如今秦兵虽然较强，但不会超过知氏；韩、魏虽然较弱，但还是要胜过当初在晋阳城下的时候。现在正是他们用肘和脚暗中互相联合的时候，希望大王不要把形势看得太简单了！”于是秦王有些惊恐。
齐、楚两国联合起来攻魏，魏国派人到秦国求救，使臣络绎不绝，可是秦国的救兵却不来。魏国有个叫唐睢（ｊū，居）的人，九十多岁了，对魏王说：“老臣请求到西方去游说秦王，一定让秦国的军队在我离秦之前出发。”魏王再拜，就准备好车辆派他前去。唐睢到秦国，入宫拜见秦王。秦王说：“老人家疲惫不堪地远路来到秦国，太辛苦了！魏国来求救已是多次了，寡人知道魏国的危急了。”唐睢回答说：“大王既然已经知道魏国的危急却不发救兵，我私下以为是出谋划策之臣无能。魏国是有万辆战车的大国，之所以向西侍奉秦国，称为东方藩属，接受秦国赐给的衣冠，春秋两季都向秦国送祭品，是由于秦国的强大足以成为盟国。如今齐、楚的军队已经在魏都的郊外会合，可是秦国还不发救兵，也就是依仗魏国还不太危急吧。假如到了特别危急的时候，它就要割地来加入合纵集团，大王您还去救什么呢？一定要等到危急了才去救它，这是失去东边一个作为藩属的魏围，而增强了齐和楚两个敌国，那么大王您有什么利益呢？”于是秦昭王马上就发兵援救魏国，�