上市公司公告解读-第章

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　　　　　　　一般原有的大股东往往保留一部分股票，希望　　　
公司业绩好转后可以获得收益；这也有利于上市公　　　
司与其在公司的经营管理上保持一致。。　　　　　
二级市场并购　　　　　
　　　　　　　二级市场并购是并购公司通过二级市场收购上　　　
市公司的流通股，成为上市公司的控股或第一大股　　　
东。一般来说业绩差的上市公司是并购公司的主要　　　
　目标，但在我国只有沪市的5　　家公司即延中实业、　　　
兴业房产、飞乐股份、爱使股份和申华实业所发股　　　
票　100％流通，这使它们成为二级市场上的目标公　　　　　
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司。由于在二级市场上的并购成本远远大于股权协　　　
议转让。因此，二级市场的并购并不会成为公司广　　　
泛采用的资产重组方式。　　　　　
公司合并　　　　　
　　　　　　　公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立　　　
合并协议，依据法律和法规的规定，而组成一个公　　　
司的法律行为。简单地说，即两间或以上的机构协　　　
议共同经营彼此业务，或互通有关信息、资产或网　　　
络，将双方业务合而为一。　　　
　　　　　　　根据我国《公司法》第一百八十四条规定，公　　　
司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。　　　
　　　　　　　1．吸收合并：也叫存续合并，它是指两个或两　　　
个以上的公司进行合并时，其中一个公司存续，另　　　
外一个或一个以上的公司被解散而不复存在。　　　
　　　　　　　2　．新设合并：又称作创设合并。它是指两个或　　　
两个以上的公司同时解散，在此基础上另行合并创　　　
立一家新的公司。　　　
　　　　　　　合并，一般还可分为垂直式合并、横向式合并　　　　　
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和分布式合并。　　　
　　　　　　　　　（1）垂直式合并　　　　　　　　　　　　　　即合并双方在业务上是互　　　
补不足的。例如一间公司的业务主要从事制造生产　　　
原料，或将物料加工成半制成产品；而另一间公司　　　
则主要是完成产品，并负责把制造出来的产品零售　　　
或批发。假若它们合并，便属于垂直式合并，除可　　　
减低成本外，更可减少向外依赖，故较少受到生产　　　
原料涨价或零售、批发价波动的影响。　　　
　　　　　　　　　（2　）横向式合并　　　　　　　　　　　　　即合并双方的业务性质很　　　
相近，例如银行间的合并。透过这种形式的合并，　　　
合并双方的公司变相成为盟友，市场占有率亦会因　　　
而扩大。假如其中一方的公司拥有独特的技术或产　　　
品，另一方的公司或有机会通过合并向该公司引入　　　
这些技术或产品。　　　
　　　　　　　　　（3　）分布式合并　　　　　　　　　　　　指合并双方的业务性质并　　　
不相同。两间公司若进行这种形式合并，将有助双　　　
方分散投资风险。假如一间公司希望涉足其行业以　　　
外的其它行业，它采取此合并方式，将可减少大额　　　
投资于技术、机器、厂房、人才等方面；同时，该　　　
公司的整体业务亦受行业周期影响较少，因其盈利　　　
收益并非依靠单一行业。　　　　　
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托管经营　　　　　
　　　　　　　托管有两种类型：一种是集团内托管，另一种　　　
是非集团内托管。　　　　　
　　　　　　　集团内托管　　　
　　　　　　　集团内托管的主要目的是，通过让丧失配股资　　　
格的上市公司托管优质资产，使处于托管方地位的　　　
上市公司获得配股资格，同时，出让托管资产的集　　　
团公司逐步达到借壳上市的目的。　　　
　　　　　　　一般有四个操作步骤：　　　
　　　　　　　第一步是业绩不良、丧失配股资格的上市公司　　　
托管集团公司的优质资产和业绩良好的经营实体；　　　
　　　　　　　第二步是上市公司获得被托管资产的收益，上　　　
市公司的业绩得以提高，能够满足中国证监会的配　　　
股要求；　　　
　　　　　　　第三步是配股；　　　
　　　　　　　第四步是筹集资金以后，再向集团公司收购被　　　
托管的资产，获得被托管的优质资产的所有权，也　　　
就是将集团的优质资产注入到公司中，实现借壳上　　　
市的目的。　　　　　
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　　　　　　　非集团内托管　　　
　　　　　　　是指优势企业托管劣势企业，目的是为今后的　　　
收购做好平稳过渡。　　　
　　　　　　　非集团托管也有四个步骤：　　　
　　　　　　　第一步是双方签定协议；　　　
　　　　　　　第二步是托管企业和被托管企业实现资源的重　　　
组，包括人员、信息、资金方面的交流；　　　
　　　　　　　第三步是让被托管企业破产，清算其债权和债　　　
务，安置职工，然后由上市公司出资收购；第四步　　　
是上市公司实行配股，以补充收购所需资金并进一　　　
步改造被托管企业的资产。　　　　　
企业系发展　　　　　
　　　　　　　企业系就是一个大型公司或一个集团直接或间　　　
接地拥有多家上市公司和非上市公司的控股权，从　　　
而以股权为纽带，形成一个金字塔式的控股体系，　　　
组成庞大的企业集团。企业系的旗舰可以是上市公　　　
司，也可以是非上市公司。在其控股A　　上市公司后，　　　
再由A　　上市公司出资控股B　和C　上市公司，随后又　　　　　
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可由B　和C　公司去控制D　上市公司等。　　　　　
分拆上市　　　　　
　　　　　　　企业分拆指的是将部分业务或者某个子公司从　　　
母公司独立出来上市，或者原公司分裂成几个相对　　　
独立的单位。　　　
　　　　　　　广义的分拆包括已上市公司或尚未上市的集团　　　
公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义　　　
的分拆则指已上市公司将其部分业务或者某个子公　　　
司独立出来，另行公开招股上市。　　　
　　　　　　　分拆上市具有以下优点：　　　
　　　　　　　首先通过分拆活动，母公司可以将某些具有市　　　
场发展潜力，但暂时未达收益期的项目在证券市场　　　
套现，而母公司可通过控股形式继续保持对子公司　　　
的控股权。　　　
　　　　　　　其次，如果子公司的上市价格理想，母公司还　　　
可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。　　　
　　　　　　　最后，分拆也有利于母公司注重于主业或核心　　　
业务的经营。　　　　　
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买壳上市与借壳上市　　　　　
　　　　　　　买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司，　　　
获得上市公司的控股权后，再利用这家上市公司，　　　
将其他资产通过配股、收购等机会注入进去，实现　　　
间接上市的目的。　　　
　　　　　　　借壳上市：在各方面条件受到限制的情况下，　　　
特别是在现行的股票发行实行额度管理的环境下，　　　
集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资　　　
产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组　　　
上市，从而达到整体上市的目的。　　　
　　　　　　　与买壳上市相比，借壳上市具有许多优点：　　　
　　　　　　　首先，借壳上市的企业本身就是一家上市公司　　　
的控股方，不需要通过证券市场控股或收购一家上　　　
市公司再进行注资改造，从而省略了买壳这一步。　　　
　　　　　　　其次，借壳上市中当事双方原先就处于同一管　　　
理体系之中，这一点使双方在资产注入、资金融通　　　
以后的经营管理上容易协调。　　　
　　　　　　　第三，壳公司的选择。非上市公司准备进行买　　　
壳上市的，可以从以下几个方面来挑选理想的“壳”　　　
公司：　　　　　
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　　　　　　　1．所处行业属于夕阳行业，主营业务、资产规　　　
模增长缓慢甚至倒退的公司，有实力的公司完全可