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杜问：“校长看收复锦州有几成把握？”蒋说：“六成把握总有。”杜说：“孙子说：夫未战而庙算胜者，得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也。多算胜，少算不胜。（杜咽下了‘而况于无算乎’这句话）现在我们只算到六成，只会失败，不会胜利。”蒋说：“你看如何才可以收复锦州？锦州是我们东北的生命线。我这次来时，已经和美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应研究如何把锦州的敌人打退，将沈阳的主力移到锦州，保全锦州。以后我们一切都有办法。”蒋介石对杜聿明说了实话，杜只好答应指挥东北战事。他不愿和卫立煌搞僵，蒋就任命杜为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区保安司令，指挥部设在葫芦岛。他向杜聿明面授机宜：要第八兵团司令周福成守沈阳，第九兵团司令廖耀湘率主力部队进攻黑山，收复锦州，52军军长刘玉章夺取营口。蒋介石说：“你们对共军作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击，与葫芦岛各军南北夹攻，共军必退，我们就可以收复锦州。万一共军打不退，有52军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。”当天下午蒋介石再次召集卫立煌、傅作义、杜聿明开会，宣布了杜的任职和收复锦州的决定。会后，卫、杜同乘飞机回沈阳。在飞机上，两人谈起蒋介石的策略，卫立煌气愤地说：“这不是今天的事，从今年春天起，蒋就三令五申要打通沈锦铁路，将主力移到锦州，我一直顶着。蒋几次来沈阳都是不顾大家反对，不分皂白的骂人。我不同意就不参加意见，也不执行他的命令。”杜也左右为难，在飞机上发了电报，叫廖耀湘、刘玉章来沈阳商议。廖耀湘在新立屯等着命令，但一天又一天过去，上边总是扯皮。
他急得不得了，19日直接给蒋介石发电报，要求南下营口。20日他接到杜聿明的电报，夜里赶到沈阳卫立煌家中，听杜聿明传达蒋介石的命令。廖耀湘、刘玉章都表示：攻下黑山、营口没有问题，可以马上行动。杜强调说：“你们行动要快，施行这一计划主要在于行动迅速，能战就战，不能战就退。”卫立煌、杜聿明睡不着，还在商量。他们感到蒋介石的决策隐藏着危险。杜说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还有可能从营口撤退。否则有全军覆没的危险。”卫说：“沈阳怎么办呢？”杜说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？但是我现在不能提从沈阳撤退的意见。老头子预计我们夹攻之下，共军会撤退。如果共军真退了，我们不是成了放弃沈阳的罪人？”卫立煌肯定地说：“共军不会退，你看着吧！新立屯后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖耀湘退不到营口，也还可以退到沈阳。”杜表示同意，交代参谋长赵家骧去办此事。＇1＇国民党统帅部犯了一个致命的错误：蒋介石根据以往的经验，认为锦州战役后解放军伤亡很大，林彪必定要用一段时间休整补充部队，才能准备下一次行动。因而要廖耀湘兵团继续西进。廖耀湘则充满自信，认为林彪还没有足够的力量来吃掉他这十万大军。他虽然想撤往营口，总觉得时间还很从容。谁也没有想到：就在10月16日到21日这几天中，毛泽东和林彪已迅速决策，调遣主力来歼灭廖耀湘兵团了。直到廖被俘之后，他才痛悔自己为什么不当机立断，迅速南下。在新立屯等待的五天宝贵时间，断送了他们求生的最后机会。
林彪、罗荣桓在辽沈战役结束后给毛泽东的报告中，也特别强调了蒋介石的错误决策给他们提供了全歼廖耀湘兵团的机会。报告说：“徘徊于彰武与新立屯地区之廖耀湘兵团，既未达到解锦州之被围，也没有达到策应长春之突围。如果按卫立煌之办法，锦州一被打下，即缩回新民，或退守沈阳，可以不致失败到如此之快。但蒋介石误认为刚攻克锦州之师，必不可能迅速继续作战。同时，我将锦西附近两个独立师和十一纵一个师向南佯动，并通知沿铁路线到山海关地区，准备军房舍及粮草，虚张声势。这更促成蒋介石决心以廖兵团继续沿北宁线攻击前进，企图重占锦州。”锦州战役结束后，攻锦部队仅仅休整了三天。10月17日，林、罗、刘向中央军委请示下一步行动计划。毛泽东复电让他们准备打锦西和葫芦岛，争取11月完成任务。这时，长春解放的消息传来，形势发生了重大变化。19日林、罗向中央连三封电报，决定放弃打锦西，全力以赴回头打廖耀湘集团。毛泽东彻夜不眠，连续发出四份答复和指示林、罗的电报。20日凌晨四时，他在给林、罗的复电中说：“你们行动方针已有电示，即不打锦葫而打廖耀湘。我们完全同意你们的建议，如廖兵团继进，则等敌再进一步再进攻之；一经发觉敌不再进，或有退沈阳退营口的征象时，则立即包围彰武、新立屯两处敌人，以各个击破为方法，以全歼廖兵团为目的。望即本此方针，即刻动手部署，鼓励全军达成任务。”三个小时之后，毛泽东又指示林、罗、刘：“以一、二、三、五、六、七、八、九、十共九个纵队二十七个师全部，分割包围廖兵团五个军十二个师。”＇1＇辽西大会战的计划，在短短三天内就酝酿成熟，付诸实施了。没有任何争论，大家各抒己见，谁的意见正确可行就照谁的办，充国60军（起义）
辽沈战役地图分体现了中共高层指挥机关的高效率和团结协作精神，与国民党统帅部的争吵扯皮，形成了鲜明对比。收到毛泽东的复电后，林、罗、刘立即定下歼灭廖耀湘兵团的决心，并于20日十时向各纵队发出命令：十纵并指挥一纵3师进至黑山、大虎山一线，组织坚守防御，阻止廖兵团南下和再占锦州。原在彰武的六纵（缺17师）、五纵进至黑山东北的厉家窝棚、郑家窝棚、二道岗子一线，切断廖兵团回沈阳的退路。主力一、二、三、七、八、九纵、六纵17师及炮纵，由锦州向辽西急进。“拦住先头，截断后尾，夹击中间”，务求全歼廖兵团。锦西方向仍由第二兵团指挥四纵、十一纵牵制侯镜如兵团，阻其北上。十二纵和一兵团十一个独立师由长春南下，拖住沈阳国民党守军。东总命令强调：“此次大战关键在于是否能截断新立屯、彰武之敌的退路，如敌退路已断，则沈阳之敌将亦被拖住。”总部要求“目前各部应忍受疲劳，奋发精神，坚决歼灭廖兵团之五个军，并继续歼灭沈阳周围之敌，解放全东北。”同日，林、罗、刘谭颁发了全歼东北国民党军的政治动员令，指出：“东北局势已发生了新的重大变化，我应乘敌连遭惨败，极端恐慌混乱，企图作东北总撤退的时机，连续作战。为此，首先抓住沈阳出来的廖耀湘兵团，与敌决一死战。此战成功，不仅能引起全国军事形势之大变，还将引起全国政治形势之大变，促成蒋介石的覆灭。”动员令还指出：“此战我军有绝对胜利的把握，我军必须有连续打胜仗的决心，一口吃掉敌七八个师、十数个师，一次俘虏七八万、十数万人。全歼东北国民党军，解放全东北。”＇1＇10月21日，驻在黑山县城内的十纵司令员梁兴初、政委周赤萍接到总部命令，要十纵立即到黑山、大虎山“选择阵地，构筑工事，进行顽强死守，以掩护我军主力到达后歼灭前进之敌。”梁、周马上找来各师首长，部署任务，进行动员。梁兴初在纵队党委会上表情严峻地说：“要想打好这一仗，不咬咬牙是不行的！现在野司首长在看着我们，各兄弟部队也在看着我们。打好了就是全东北的解放，又抹掉了蒋介石的十万大军。打坏了，十万敌军就要逃入关内，我们就对人民犯下了滔天大罪！”各师首长都表了决心，党委会提出“死守黑山，抗击敌人，与阵地共存亡”的口号，当天夜里，各部队紧急出发，向指定位置奔去。
黑山、大虎山是北宁、彰武两条铁路的交会处，又有公路交错，黑山以西是医巫闾山脉，山高500米以上，像一堵大墙挡住西行道路。大虎山以东是绕阳河沼泽地，水网交错，不宜大军行动。大山和沼泽之间是一条宽20公里的狭长走廊。黑山以北3000米长的丘陵地带