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剑悦挥醒啾鱿郑雷约核喜淮恚唤倨鹗掷粗缸盘焖担骸拔揖铱鞯玫嚼咸煲５v，能够轻松地过了这处险关，消灭贼虏，便在此一举了！”当时慕容超任命公孙五楼为征虏将军，带领部将及五万步、骑军兵，屯兵临胸。听说东晋大军到达，慕容超又亲自统领四万步兵和骑兵，出来接应。幕容超让公孙五楼到离临胸城40 里的巨蔑水去守卫。待公孙五楼到达该河岸边时，晋军前锋已经到达，两军相争，燕军抵敌不住，往后退去。晋军有四千辆战车，分为左右两翼，徐徐推进，直达临朐城外10 里，慕容超带领所有军兵前来，两军展开一场恶斗，战了一天，仍是旗鼓相当，未分胜负。刘裕的一名参军向刘裕献计：“现在燕军全体出动前来接战，城中必定空虚，将军为什么不派兵抄小路去袭击敌军城池呢？这就是当年韩信破赵用过的妙计呀！”刘裕连声说好，当即派兵数千，由两员部将率领，绕过燕军后面，前去袭击临朐城。此时城内只有老弱残兵守卫，城南有一营垒，也不过军兵千名，遭受晋军突然袭击，哪有抵抗之力。晋军轻易占领了临朐城。慕容超得知临朐城池已失，大吃一惊，便不顾燕军大队，单人独骑跑了回去。燕军失去主子，顿时大乱，纷纷逃跑，刘裕挥兵追击，吓得慕容超马失前蹄，摔下马来，差点儿被晋军捉住。亏得公孙五楼替他换了一匹马，保护他得以逃脱。慕容超拼命逃跑，跑回广固城中，尚来不及整顿人马，晋军已经追到，突入了外城。慕容超和公孙五楼退入内城死守。晋军猛攻，一时未能攻下，刘裕便下令筑起长围困敌，堡垒高达三丈，还有三道堑壕相连。一面派人招降远近人众，选拔贤德之人加以任用，当地汉族和夷族人士都很高兴，很拥护刘裕。慕容超困守孤城，万般无奈，派尚书郎张纲，夜里缒出城外，去向秦国求援，救兵没请来，张纲却成了晋军俘虏。刘裕大喜，亲自为张纲解绑，赐酒压惊，张纲便归顺了刘裕。慕容超没盼来秦国援兵，却见到张纲站在晋军的楼车上劝降。燕军大为惊恐，慕客超派人向刘裕求和，刘裕斥退了来使。慕客超无计可施，第二次派尚书令韩范去向秦国求援。秦国自己尚且吃紧，哪里派得出援兵，只派了一名使臣去威胁刘裕，要刘裕退兵，说是如若不退，秦军10 万铁骑将来攻打晋军。刘裕很清楚这是虚声恫吓，便怒斥来使：“你去向你的主子姚兴传话，等我平定青州之后，便要进函谷关了，如果姚兴想早死，那就让他快来吧！”张纲善于制造攻城器具，刘裕便让他设计监造，果然十分巧妙，攻城之时，可以保护自己不受损失便能登城。韩范见孤城难保，也投降刘裕。刘裕让韩范到城下招降守将，城中军兵更失信心，陆续出城投降。刘裕见时机成熟了，便发动了总攻。南燕尚书悦寿见势不妙，便开城迎进晋军。慕容超带领数十人马逃跑，不到一里路，就被晋军捉回。征服南燕，就刘裕来说是知己知彼，算度准确，用兵得当。而在慕容超来说，却是犯了几大错误，首先是残杀亲族，不得人心；其次是南征掳掠，行为残暴；第三、也是最严重的一条是放弃天险，退守孤城；第四是只图近利，没有远谋，把粮食留给晋军；第五是盲目出战，没有后援；第六是一旦失败，只顾自己逃命，导致全军溃乱。。这诸多错误，使他败得很惨。李神通、慕容超两人所犯错误相似，其下场也类似——当了俘虏。人们可以从他们的事例中看出，孙膑所列各项，确实是用兵之大忌。当然，孙膑的这些论述，也不仅仅适用于用兵之人，而是适用于各行各业，从事各项工作的人，如若犯了类似错误，必定遭致失败，“毛病越多，失败越多”，值得人们自勉。
将失
此篇题为编者所加。篇中分析了造成将帅作战失利的种种情况。此篇内容与《将败》篇相关，文例、字体也相同，可能本为一篇。疑《将败》篇末“多败者多失”下即紧接本篇文字。
将失：一曰，失所以往来（1），可败也。二曰，收乱民而还用之，止北卒而还斗之（2），无资而有资（3），可败也。三曰，是非争，谋事辩讼（4），可败也。四曰，令不行，众不壹，可败也。五曰，下不服，众不为用，可败也。六曰，民苦其师，可败也。七曰，师老（5），可败也。八曰，师怀（6），可败也。九曰，兵遁，可败也。十曰，兵□不□，可败也。十一曰，军数惊，可败也。十二曰，兵道足陷，众苦，可败也。十三曰，军事险固，众劳（7），可败也。十四＇曰＇，□□□备，可败也。十五曰，日暮路远，众有至气（8），可败也。十六曰，……可败也。十七＇曰＇，……众恐，可败也。十八曰，令数变，众偷（9），可败也。十九曰，军淮，众不能其将吏（10），可败也。廿曰，多幸（11），众怠，可败也。廿一曰，多疑，众疑，可败也。廿二曰，恶闻其过，可败也。廿三曰，与不能（12），可败也。
廿四曰，暴露伤志（13），可败也。廿五曰，期战心分（14），可败也。廿六曰，恃人之伤气（15），可败也。
廿七曰，事伤人，恃伏诈（16），可败也。廿八曰，军舆无□，＇可败也。廿九曰＇，□下卒，众之心恶，可败也。卅曰，不能以成阵，出于夹道（17），可败也。
卅一曰，兵之前行后行之兵，不参齐于阵前，可败也。卅二曰，战而忧前者后虚，忧后者前虚，忧左者右虚，忧右者左虚。战而有忧，可败也。
（1）意谓军队行动茫无目的。
（2）以上两句意谓收用乱民和败卒来打仗。
（3）本无实力而自以为有实力。
（4）以上两句的意思是说：在是非问题上总是争执；在谋划大事时，总是辩论争吵，不能作出决定。
（5）士卒长期出征在外，不得休息。
（6）士卒有所挂念。
（7）以修筑军事要塞为事，使士卒劳苦。
（8）至，疑借为｛忄至｝，怨恨。
（9）偷，苟且敷衍。
（10）淮，疑借为乖，不和。众不能其将吏，意谓士卒与将吏的关系不好。
（11）幸，偏爱。
（12）与，亲近，交往。不能，无能之辈。一说与借为举，意谓举用无能之人。
（13）士卒暴露于野外，伤其心志。
（14）临战之前军心涣散。
（15）恃，凭借。意谓所凭借的是敌人的斗志消沉。
（16）做的是伤害人的事，靠的是阴谋诡诈的手段。
（17）夹，疑借为狭。
＇ 原文＇将失：一曰，失所以往来，可败也。二曰，收乱民而还用之，止北卒而还斗之，无资而有资，可败也。三曰，是非争，谋事辨讼，可败也。四曰，令不行，众不壹，可败也。五曰，下不服，众不为用，可败也。六曰，民苦其师，可败也。七曰，师老，可败也。八曰，师怀，可败也。九曰，兵遁，可败也。十曰，兵□不□，可败也。十一曰，军数惊，可败也。十二曰，兵道足陷，众苦，可败也。十三曰，军事险固，众劳，可败也。十四＇ 曰＇，□□□备，可败也。十五曰，日暮路远，众有至气，可败也。十六曰，。。可败也。十七＇ 曰＇ ，。。众恐，可败也。十八曰，令数变，众偷，可败也。十九曰，军淮，众不能其将吏，可败也。廿曰，多幸，众怠，可败也。廿一曰，多疑，众疑，可败也。廿二曰，恶闻其过，可败也。廿三曰，与不能，可败也。廿四曰，暴露伤志，可败也。廿五曰，期战心分，可败也。廿六曰，恃人之伤气，可败也。廿七曰，事伤人，恃伏诈，可败也。廿八曰，军舆无□，＇ 可败也。廿九曰，＇ □下卒，众之心恶，可败也。卅曰，不能以成阵，出于夹道，可败也。卅一曰，兵之前行后行之兵，不参齐于阵前，可败也。卅二曰，战而忧前者后虚，忧后者前虚，忧左者右虚，忧右者左虚，战而有忧，可败也。
＇ 译文＇统兵的将领可能出现的过失有以下各种：第1 种是军队调动失当，可能导致失败。第2 种是收容散乱的百姓，不加训练就用去作战，或是收集刚打败仗退下来的士兵，马上又让他们去打仗，或是没有供给保障仍然一意孤行，这些都可能导致失败。第3 种是爱争论是非，作计划时争论不休，可能导致失败。第4 种是命令不能执行，士兵不能一致行动，可能导致失败。第5 种是部下不服从、士兵不听指挥，不肯效命，可能导致失败。第6 种是他的军队使百姓遭受痛苦，可能导致失败。第7 种是军队疲惫，可能导致失败。第8 种是军队思乡想家�