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士气上受到严重打击，军心涣散，纪律废弛，但仍有心一战。
这时守城部队的具体部署是：以第131师防守桂林北部及附近要点，第170师守
桂林南部及附近要点。守军利用城内天然的石山岩洞，构筑了不少碉堡及其他野战
工事，但大部分相当简陋。原计划囤积3个月的粮弹，实际上所存粮弹仅足月余。
10月28日，日军同时从北、东、南三面向桂林外围攻击。30日，先是日军便衣
队出现于桂林城北，随后千余日军对桂林火车站发动了攻击。次日，日军开始攻击
北极路一带，并试探攻击屏风山、猫儿洞等一些孤立据点，还分兵进抵桂林西郊。
随着日军后续部队源源不断地开来，自11月2日起，桂林四面被围。
3日，日军重点攻击城南。因城南开阔地埋有大量地雷，日军利用耕牛开道，以
触发地雷。由于日军炮兵部队暂时尚未到达，守军的美式榴弹炮连发挥了较大的作
用，配合步兵打退了日军的数次进攻。4日，屏风山、猫儿山据点同时陷落，守军两
排人全部牺牲。
6、7两日，日军重点进攻城东。在毒气的配合下，七星岩等处高地又告失守，
守军大部牺牲。岩洞工事遭到日军火焰喷射器的攻击，双方伤亡均重。桂林城核心
的战斗已达白热化。城北平头山守军不敌日军猛烈的机枪、平射炮射击，全部阵亡。
8日起，陆续到达的日军重炮部队开始投入战斗，一通集中轰击，桂林城内一片火海，
守军阵地更是浓烟冲天。守军虽冒死狙击，打退了各路进攻之敌，但是，城东南中
正桥以北的沿河一线阵地为炮火所毁，中正桥头堡及各个独立堡垒先后被占。日军
也有惨重的损失，进攻中正桥的两个分队日军全部毙命。象鼻山上的守军炮兵也对
正在渡河的日军进行猛烈的炮击，日军人亡船翻，水为之赤。
壮乡勇将韦云淞一面令预备队堵击由中正桥冲入城内的日军，一面又悬赏重金
组织敢死队夺回桥头堡和沿河一线阵地。第131师因伤亡过重未能夺回，于是又令第
170师冲锋。该师以上等兵和班长为主编成突击队，用火箭筒、战防炮、轻重机枪等
展开恶战，终将桥头堡阵地夺回。
但是，其他守军阵地步步缩小，兵员也伤亡过重，形势越发不利。8日，日第4
0师团一部向伏波山高地进攻，在付出惨重代价后占领了山顶，最终排除了妨碍渡河
的火力点，大队日军夜间渡过了桂江。是日夜间，日军占领城四周多数要地，并从
东北方沿山脚各处潜伏前进，冲进桂林市中心。桂林城稍呈长方形。遭到日军的拦
腰一击后，南北守军到处乱跑。多数人死于乱枪当中，一些人成了俘虏。各阵地相
继失陷。至9日，仅存的一些守备部队眼看大势已去，遂决定冒死突围。第131师师
长阙维雍自杀。突围中，第170师副师长亲率特务连攻击前方高地，面部受伤，昏后
被俘。城防司令部参谋长陈继桓中将腿有残疾，行动不便，在随韦云淞突围时掉了
队，途中阵亡。及至次日，古城桂林终于沦陷。
还是在桂林总攻击的前夕，横山勇得知柳州城防薄弱的消息，擅自决定派其第
3、第13师团扑向柳州。同时，他怕冈村不同意，竞越过方面军，直接向中国派遣军
总司令部和东京大本营发电报告。
冈村得知消息后气坏了，这简直是无视自己的存在。他也随即给畑俊六发电，
指责横山勇破坏了方面军的指挥体系，应整顿第11军的作战纪律。并电告横山勇：
“本司令官之意旨在于深入切断敌军退路，以围歼柳州附近之敌，此方针业已明确，
切望执行，不要急于攻取城镇。第11军和第23军的作战部署早有安排，关于柳州外
围作战，目前情况并无特殊变化，无需变更既定方针。我决定，你部攻占桂林后，
须指向柳州西北方以切断敌军退路，以获得更大战果。”
横山勇回电反驳，依旧陈述种种理由。两人又干上了。
方面军参谋长宫崎周一是个和事化，依他之见，对横山勇的行动“可采沉默态
度，不得已时再致电告以歼敌第一、夺城第二的基本方针”。但冈村决不容许下级
冒犯他的统帅权威、打乱他的作战计划，于11月9日再次以简练的电文明确告诉横山
勇：“余重视宜山胜于柳州。冈村宁次大将。”
这是桂、柳作战期间冈村发给横山勇的最后一次电令。电文中没有任何客套，
仅一句话，并特意注明自己的大将军衔来提醒横山勇。宜山是距柳州以西80公里的
黔桂铁路要冲，日军后来截住撤退的中方军用列车，缴获大量物资即在此地，但因
迟到了一步，截击并歼灭中国军队的目的没有达到。这是后话。
横山勇对冈村的电令仍置若罔闻，他手下的几名师团长也认为不能让第23军得
了桂、柳作战的头彩，表示听横山勇的，抢先占领柳州再说。这样，在未占桂林之
前，第3、第13师团就已南窜到柳州外围。
再说柳州城内，自日军8月份陷衡阳，9月中旬打入广西境内以来，湘桂铁路沿
线城池连连告失，使柳州成了临时避难所。大量难民和南迁的机关、学校及企事业
单位纷纷拥入柳州，使市内人口暴增。当日军发动桂、柳作战时，人们又纷纷向外
逃。柳州火车站上整天人山人海，行李堆积如山，《大公报》报道：“日来列车秩
序极乱，马桶浴盆与乘客争登，小鸡小鸭与物资抢位。”有个车站负责头目，以5万
元法币卖出一辆无盖车皮，又把列车座位卖给某银行，索价14万元，半路上还对乘
客重新勒索，公然声称：“坐我的车便是黑市，没有钱者不能上来！”第4战区司令
长官部向重庆报告：“交通状况十分恶劣，公私物资、车辆梗塞道途，部队前进后
退均受重大牵制，影响作战不小。”可蒋公也是干着急没办法。
柳州本是第4战区司令部所在地，当11月5日前后日军逼近柳州外围时，张发奎
便率长官部人员撤至宜山，行前指定杨森的第27集团军负责守城。但杨森缺乏必胜
信念，部队士气低落。9日，日军从柳江两岸夹击守军，从柳州东南方的象县方面又
赶来增援部队投入攻击。柳州遭到四面围攻。杨森早已跑走，留下的守军第26军于
10日下午接到张发奎的电示：“应避免无谓牺牲。”遂集结起来，向西突围，而留
在城内的掩护部队则大多战死。11日，柳州为日军所占。这样，广西境内的两座主
要城市几乎同时告失。
横山勇过早打下柳州是个失招，由于没有预先占领宜山，截住第4战区主力西退
道路，使日军失掉了一次围歼20余师中国军队的机会。因为这时从广东方面打过来
的第23军也已逼近柳州，若按冈村部署，横山勇的第11军主力占领桂林后直接扑向
宜山，卡住中国军队退路，而由田中久一指挥第23军攻打柳州，两军合围，或许能
将张发奎主力聚歼于柳州与宜山之间。可惜横山勇过于看重攻城略地，过于爱争头
彩，使冈村的聚歼计划泡了汤。后来横山勇虽派几个师团向宜山方向追去，但张发
奎主力再次西撤，日军仅缴获了对手来不及搬走的大量军用物资而己。
战后，冈村在自己的回忆录中曾对此大发议论：“回顾过去的战绩，仅就我军
之迷恋攻占城市恶习再作一言：举凡作战目标，不外能动的敌军与不动的土地（城
市、山河的要地等），军队作战应以歼灭敌有生力量为主，其他为次。但是，城市
总有其魅力，而且各条大道最终总要通向城市，尽管军队常有穿越远离城市的旷野
进逼敌军的任务，却往往为城市所吸引，人人皆愿入城。同时，在中国战场上，各
兵团有许多随军特派记者，他们用无线电发报机将战绩直接向国内报纸进行报道，
大事宣扬‘争先立功’之类的战果，此种情况亦可能为城市所吸引的原因之一。将
自古以来日本武士‘争先立功’的精神发挥于现代战场之上，可谓功过并存。”
话说两头。为配合日第11军的桂北攻势，驻广东方面的日第23军也于9月上旬沿
西江两岸对广西发动了进攻。其进攻主力为第22、第104师团。他们于9月中旬占领
了四会、高要等地，分路趋向桂东重镇梧州。同时，雷州半岛的日军一个旅团也由
遂溪北上，配合桂北的攻势。20日，第23军各进攻部队齐集梧州城下。为避免该地
物资陷入敌手，美军飞机炸毁了石油罐等设施，整个市区陷入冲天的大�