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世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下震动。今以三寸舌为帝者师，封万户，位列侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。」乃学道，欲轻举。高帝崩，吕后德良，乃强食之，曰：「人生一世间，如白驹之过隙，何自苦如此！」良不得已，强听食。后六岁薨。谥曰文成侯。
良始所见下邳圯上老父与书者，后十三岁从高帝过济北，果得穀城山下黄石，取而宝祠之。及良死，并葬黄石。每上冢伏腊祠黄石。
子不疑嗣侯。孝文三年坐不敬，国除。
陈平，阳武户牖乡人也。少时家贫，好读书，治黄帝、老子之术。有田三十亩，与兄伯居。伯常耕田，纵平使游学。平为人长大美色，人或谓平：「贫何食而肥若是？」其嫂疾平之不亲家生产，曰：「亦食糠□耳。有叔如此，不如无有！」伯闻之，逐其妇弃之。
及平长，可取妇，富人莫与者，贫者平亦愧之。久之，户牖富人张负有女孙，五嫁夫辄死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大丧，平家贫侍丧，以先往后罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故后去。负随平至其家，家乃负郭穷巷，以席为门，然门外多长者车辙。张负归，谓其子仲曰：「吾欲以女孙予陈平。」仲曰：「平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予之女？」负曰：「固有美如陈平长贫者乎？」卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒肉之资以内妇。负戒其孙曰：「毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。」平既取张氏女，资用益饶，游道日广。
里中社，平为宰，分肉甚均。里父老曰：「善，陈孺子之为宰！」平曰：「嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！」
陈涉起王，使周市略地，立魏咎为魏王，与秦军相攻于临济。平已前谢兄伯，从少年往事魏王咎，为太仆。说魏王，王不听。人或谗之，平亡去。
项羽略地至河上，平往归之，从入破秦，赐爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东。殷王反楚，项羽乃以平为信武君，将魏王客在楚者往击，殷降而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十溢。居无何，汉攻下殷。项王怒，将诛定殷者。平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平身间行杖剑亡。度河，船人见其美丈夫，独行，疑其亡将，要下当有宝器金玉，目之，欲杀平。平心恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其无有，乃止。
平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召入。是时，万石君石奋为中涓，受平谒。平等十人俱进，赐食。王曰：「罢，就舍矣。」平曰：「臣为事来，所言不可以过今日。」于是汉王与语而说之，问曰：「子居楚何官？」平曰：「为都尉。」是日拜平为都尉，使参乘，典护军。诸将尽□，曰：「大王一日得楚之亡卒，未知高下，而即与共载，使监护长者！」汉王闻之，愈益幸平，遂与东伐项王。至彭城，为楚所败，引师而还。收散兵至荥阳，以平为亚将，属韩王信，军广武。
绛、灌等或谗平曰：「平虽美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。闻平居家时盗其嫂；事魏王不容，亡而归楚；归楚不中，又亡归汉。今大王尊官之，令护军。臣闻平使诸将，金多者得善处，金少者得恶处。平，反复乱臣也，愿王察之。」汉王疑之，以让无知，问曰：「有之乎？」无知曰：「有。」汉王曰：「公言其贤人何也？」对曰：「臣之所言者，能也；陛下所问者，行也。今有尾生、孝已之行，而无益于胜败之数，陛下何暇用之乎？令楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家耳。盗嫂、受金又安足疑乎？」汉王召平而问曰：「吾闻先生事魏不遂，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？」平曰：「臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用。臣居楚闻汉王之能用人，故归大王。裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，大王所赐金具在，请封输官，得请骸骨。」汉王乃谢，厚赐，拜以为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
其后，楚急击，绝汉甬道，围汉王于荥阳城。汉王患之，请割荥阳以西和。项王弗听。汉王谓平曰：「天下纷纷，何时定乎？」平曰：「项王为人，恭敬爱人，士之廉节好礼者多归之。至于行功赏爵邑，重之，士亦以此不附。今大王嫚而少礼，士之廉节者不来；然大王能饶人以爵邑，士之顽顿耆利无耻者亦多归汉。诚各去两短，集两长，天下指麾即定矣。然大王资侮人，不能得廉节之士。顾楚有可乱者，彼项王骨鲠之臣亚父、钟离末、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。」汉王以为然，乃出黄金四万斤予平，恣所为，不问出入。
平既多以金纵反间于楚军，宣言诸将钟离末等为项王将，功多矣，然终不得列地而王，欲与汉为一，以灭项氏，分王其地。项王果疑之，使使至汉。汉为太牢之具，举进，见楚使，即阳惊曰：「以为亚父使，乃项王使也！」复持去，以恶草具进楚使。使归，具以报项王，果大疑亚父。亚父欲急击下荥阳城，项王不信，不肯听亚父。亚父闻项王疑之，乃大怒曰：「天下事大定矣，君王自为之！愿乞骸骨归！」归未至彭城，疽发背而死。
平乃夜出女子二千人荥阳东门，楚因击之。平乃与汉王从城西门出去。遂入关，收聚兵而复东。
明年，淮阴侯信破齐，自立为假齐王，使使言之汉王。汉王怒而骂，平蹑汉王。汉王寤，乃厚遇齐使，使张良往立信为齐王。于是封平以户牖乡。用其计策，卒灭楚。
汉六年，人有上书告楚王韩信反。高帝问诸将，诸将曰：「亟发兵坑竖子耳。」高帝默然。以问平，平固辞谢，曰：』诸将云何？」上具告之。平曰：「人之上书言信反，人有闻知者乎？」曰：「未有。」曰：「信知之乎？」曰：「弗知。」平曰：「陛下兵精孰与楚？」上曰：「不能过也。」平曰：「陛下将用兵有能敌韩信者乎？」上曰：「莫及也。」平曰：「今兵不如楚精，将弗及，而举兵击之，是趣之战也，窃为陛下危之。」上曰：「为之奈何？」平曰：「古者天子巡狩，会诸侯。南方有云梦，陛下第出伪游云梦，会诸侯于陈。陈，楚之西界，信闻天子以好出游，其势必郊迎谒。而陛下因禽之，特一力士之事耳。」高帝以为然，乃发使告诸侯会陈，「吾将南游云梦」。上因随以行。行至陈，楚王信果郊迎道中。高帝豫具武士，见信，即执缚之。语在《信传》。
遂会诸侯于陈。还至雒阳，与功臣剖符定封，封平为户牖侯，世世勿绝。平辞曰：「此非臣之功也。」上曰：「吾用先生计谋，战胜克敌，非功而何？」平曰：「非魏无知臣安得进？」上曰：「若子可谓不背本矣！」乃复赏魏无知。
其明年，平从击韩王信于代。至平城，为匈奴围，七日不得食。高帝用平奇计，使单于阏氏解，围以得开。高帝既出，其计秘，世莫得闻。高帝南过曲逆，上其城，望室屋甚大，曰：「壮哉县！吾行天下，独见雒阳与是耳。」顾问御史：「曲逆户口几何？」对曰：「始秦时三万余户，间者兵数起，多亡匿，今见五千余户。」于是诏御史，更封平为曲逆侯，尽食之，除前所食户牖。
平自初从，至天下定后，常以护军中尉从击臧荼、陈豨、黥布。凡六出奇计，辄益邑封。奇计或颇秘，世莫得闻也。
高帝从击布军还，病创，徐行至长安。燕王卢绾反，上使樊哙以相国将兵击之。既行，人有短恶哙者。高帝怒曰：「哙见吾病，乃几我死也！」用平计，召绛侯周勃受诏床下，曰：「陈平乘驰传载勃代哙将，平至军中即斩哙头！」二人既受诏，驰传未至军，行计曰：「樊哙，帝之故人，功多，又吕后女弟吕须夫，有亲且贵，帝以忿怒故欲斩之，即恐后悔。宁囚而致上，令上自诛之。」未至军，为坛，以节召樊哙。哙受诏，即反接，载槛车诣长安，而令周勃代将兵定燕。
平行闻高帝崩，平恐吕后及吕须怒，乃驰传先去。逢使者诏平与灌婴屯于荥阳。平受诏，立复驰至官，哭殊悲，因奏事丧前，吕后哀之，曰：「君出休矣！