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身首分离，暴骨草泽，头颅僵仆，相望于境，系臣束子为群虏者，相及于路，鬼神潢洋无所食，民不聊生，族类离散，流亡为仆妾者，●海内矣，故韩、魏之不亡，秦社稷之忧也。今王赍之与攻楚，不亦过乎！
且王攻楚，将恶出兵？王将借路于仇雠之韩、魏乎？出兵之日，而王忧其不反也，是王以兵资于仇雠之韩、魏也。王若不借路于仇雠之韩、魏，必攻随水右壤，随水右壤，此皆广川大水，山林溪谷，不食之地也。王虽有之，不为得地，是王有毁楚之名，而无得地之实也。且王攻楚之日，四国必悉起兵以应王，秦之兵构而不离，韩、魏氏将出兵而攻留、方、与铚、胡陵、砀、萧、相，故宋必尽。齐人南面，泗北必举，此皆平原四达膏腴之地也，而使独攻。王破楚以肥韩、魏于中国而劲齐。韩、魏之强，足以校于秦，齐南以泗水为境，东负海，北倚河而无后患。天下之国，莫强于齐、魏，齐、魏得地保利而详事下吏，一年之后，为帝未能，其于禁王之为帝有余矣。夫以王壤土之博，人徒之众，兵革之强，一举事而树怨于楚，出令韩、魏归帝重于齐，是王失计也。臣为主虑，莫若善楚，秦、楚合为一而以临韩，韩必拱手，王施之以东山之险，带以曲河之利，韩必为关内之侯，若是而王以十万伐郑，梁氏寒心，许鄢陵、婴城，而上蔡、召陵不往来也，如此而魏亦关内侯矣。王一善楚而关内两万乘之主，注入地于齐，齐右壤可拱手而取也。王之地一极两海，要约天下，是燕、赵无齐、楚；齐、楚无燕、赵，然后危动燕、赵，直摇齐、楚，此四国者，不待痛而服也。”昭王曰：“善。”于是乃止白起，谢韩、魏，发使赂楚，约为与国。黄歇受约归楚，解楚之祸，全强秦之兵，黄歇之谋也。
秦、赵战于长平，赵不胜，亡一都尉。赵王召楼昌与虞卿曰：“军战不胜，尉复死，寡人将束甲而赴之。”楼昌曰：“无益也，不如发重使而为构。”虞卿曰：“昌言构者，以为不构，军必破也，而制构者在秦，且王之论秦也，欲破王之军乎？不邪？”王曰：“秦不遗余力矣，必且破赵军。”虞卿曰：“王听臣发使，出重宝以附楚、魏，楚、魏欲王之重宝，必内吾使，吾使入楚、魏，秦必疑天下，恐天下之合从必一心，如此，则构乃可为也。”赵王不听，与平阳君为构，发郑朱入秦，秦内之。赵王召虞卿曰：“寡人使平阳君为构秦，秦已内郑朱矣，虞卿以为如何？”对曰：“王不得构，军必破矣！天下之贺战胜者皆在秦。郑朱，贵人也。而入秦，秦王与应侯必显重以示天下，楚、魏以赵为构，必不救王。秦知天下不救王，则构不可得也。”应侯果显郑朱以示天下，贺战胜者终不肯构，长平大败，遂围邯郸，为天下笑，不从虞卿之谋也。
秦既解围邯郸，而赵王入朝，使赵郝约事于秦，割六县而构。虞卿谓赵王曰：“秦之攻王也，倦而归乎？亡其力尚能进之，爱王而不攻乎？”王曰：“秦之攻我也，不遗余力矣，必以倦归也。”虞卿曰：“秦以其力攻其所不能取，倦而归，王又攻其力之所不能取以送之，是助秦自攻也。来年秦复攻王，王无救矣。”王以虞卿之言告赵郝，赵郝曰：“虞卿能量秦力之所至乎？诚知秦力之所不能进，此弹丸之地不予，令秦年来复攻于王，王得无割其内而构乎？”王曰：“请听子割矣，子能必来年秦之不复攻乎？”赵郝曰：“此非臣之所敢任也。他日三晋之交于秦相若也，今秦善韩、魏而攻王，王之所以事秦者，必不如魏、韩也。今臣之为足下解负亲之攻，开关通弊，齐交韩、魏，至来年而独取攻于秦，王之所以事秦，必在韩、魏之后也，此非臣之所敢任也。”
王以告虞卿，虞卿对曰：“郝言‘不构，来年，秦复攻王，王得无复割其内而构乎’。今构，郝又不能必秦之不复攻也，虽割何益？来年复攻，又割其力之所不能取以构，此自尽之术也，不如无构。秦虽善攻，不能取六县，赵虽不能守，亦不失六城，秦倦而归，兵必疲，我以六县收天下以攻罢秦，是我失之于天下，而取偿于秦也。吾国尚利，庸与坐而划地，自弱以强秦？今郝曰‘秦善韩、魏而攻赵者，必王之事秦不如韩、魏也’，是使王岁以六城事秦也，坐以地尽，来年，秦复来割，王将予之乎？不予，是弃前功而挑秦祸也，予之，即无地而给之。语曰：‘强者善攻，而弱者不能守’。今坐而听秦，秦兵不弊而多得地，是强秦而弱赵也，以益强之秦，而割愈弱之赵，其计固不止矣。且王之地有尽，而秦之求无已，以有尽之地，给无已之求，其势必无赵矣。”计未定，楼缓从秦来，赵王与楼缓计之曰：“秦地与无予，庸吉？”缓辞让曰：“此非臣之所能知也。”王曰：“虽然，试言公之私。”楼缓对曰：“亦闻夫公父文伯母乎，公父文伯仕于鲁，病死，女子为自杀于房中者二人，其母闻之，不肯哭也。其相室曰：‘焉有子死而不哭者乎？’其母曰：‘孔子，贤人也，逐于鲁，而是人不随也。今死而妇人为自杀者二人，若是者必其于长者薄，而于妇人厚也。’故从母言，是为贤母，从妻言，是必不免为妒妇。故其言一也，言者异则人心变矣。今臣新从秦来而言勿予，则非计也：言予之，恐王以臣为秦也，故不敢对。使臣得为大王计，不如予之。”王曰：“诺。”
虞卿闻之曰：“此饰说也，王慎勿予。”楼缓闻之，往见王，王又以虞卿之言告楼缓，楼缓对曰：“不然，虞得其一，不得其二。夫秦、赵构难而天下皆说，何也？曰：‘吾且因强而乘弱矣。’今赵兵困于秦，天下之贺战者，必尽在于秦矣，故不如前割地为和，以疑天下而慰秦之心。不然，天下将因秦之怒，乘赵之弊而瓜分之，赵见亡，何秦之图乎？故曰虞卿得其一不得其二，愿王以此决之，勿复计也。”虞卿闻之，往见王曰：“危哉！楼子之所以为秦者，是愈疑天下，而何慰秦之心哉？独不言示天下弱乎？且臣言勿予，非固勿予而已也。秦索六城于王，而王以六城赂齐。齐，秦之深雠也。得王之六城，幷力而西击秦，齐之听王，不待辞之毕也。则是王失之于齐，而取偿于秦也。而齐、赵之雠可以报矣，而示天下有能为也。王以此为发声，兵未窥于境，臣见秦之重赂，而反构于王。从秦为构，韩、魏闻之，必尽重王，重王，必出重宝以先于王，则是王一举而结三国之亲，而与秦易道也。”赵王曰：“善。”即发虞卿来见齐王，与之谋秦。虞之谋行而赵霸，此存亡之枢机，枢机之发，间不及旋踵，是故虞卿一言，而秦之震惧趁风驰指而请备，故善谋之臣，其于国岂不重哉？微虞卿，赵以亡矣。
魏请为从，赵孝成王，召虞卿谋，过平原君。平原君曰：“愿卿之论从也。”虞卿入见。王曰：“魏请为从。”对曰：“魏过。”王曰：“寡人固未之许。”对曰：“王过。”王曰：“魏请从，卿曰魏过；寡人未之许，又曰寡人过，然则从终不可邪？”对曰：“臣闻小国之与大国从事也，有利，大国受福；有败，小国受祸。今魏以小请其祸，而王以大辞其福，臣故曰王过，魏亦过。窃以为从便。”王曰：“善。”乃合魏为从。使虞卿久用于赵，赵必霸。会虞卿以魏齐之事，弃侯捐相而归，不用，赵旋亡。
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善谋下第十
沛公与项籍，俱受令于楚怀王。曰：“先入咸阳者王之。”沛公将从武关入，至南阳守战，南阳守齮保宛城，坚守不下，沛公引兵围宛三匝，南阳守欲自杀，其舍人陈恢止之曰：“死未晚也。”于是恢乃踰城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之，今足下留兵尽日围宛，宛，大郡之都也，连城数十，人民众，蓄积多，其吏民自以为降而死，故皆坚守乘城，足下攻之，死伤者必多，死者未收，伤者未瘳，足下旷日则事留，引兵而去宛，完缮弊甲，砥砺调兵，而随足下之后，足下前则失咸阳之约，后有强宛之患，窃为足下危之。为足下计者，莫如约宛守降封之，因使止守，引其甲卒，与之西击，诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。”沛公曰：“善。”乃以宛守为殷侯，封陈恢千户，引兵西，无不下者，遂先入咸阳，陈恢之谋也。
汉王既用滕公、萧何之言，擢拜韩信为上将军，引信上坐，�