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一旦回到中军幕府，庞涓立即精神大振，将诸般龌龊丢在了脑后。经过一个月夜以继日的准备，庞涓终于发出号令，魏国主力大军秘密向韩国进发。
公元前342年初夏，魏国终于发动了灭韩大战。
庞涓对各国地形要塞及军力部署，历来非常清楚，哪国稍有变更，他便在那幅秘密地图上做出记号。对于韩国这般土地狭小的国家，他更是了如指掌。庞涓的进兵方略是：
第一步，派出一万精锐步卒秘密堵截洧水上游，使新郑的护城河变成一条干沟。
第二步，派出五万骑兵，在一个月黑风高的夜晚衔枚疾进，突然插进新郑城外的三万韩军与新郑之间，发动猛攻，将三万城外韩军一举击溃。
第三步，派出六万重甲武卒扼守新郑城外的三条要道，狙击有可能从韩国周边要塞赶来救援的四万步骑大军。
最后一步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压顶般猛攻新郑。
为了避免混乱，庞涓没有教太子申与公子卬独当任何一面，而只请他们以三军统帅与副统帅的尊贵身份，高车驷马地随同中军前进。这样做，其实正中公子卬下怀。太子申还有些不满，被公子卬一番附耳低语，说得大展眉头，不再要求独当大任了。
三天之内，庞涓的外围作战全部顺利完成，做好了对新郑的攻城准备。
申不害有些慌乱了。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被一举击溃。更要命的是，周边要塞驻军的来援要道，竟也被全部卡死了。突然之间，新郑变成了一片孤岛，城内的一万多军士成了唯一的支柱。明摆的大势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上的一块鱼肉。
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断的红色军营，就像秋日里火红的枫林，不禁佩服庞涓的用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何一座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要的是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要的功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这一兵家典则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是兵家正道，是真正的城防力量。但申不害万万没有想到，魏军的精锐铁骑在平原上战力太强，韩军竟在一夜之间被分割击溃。如此一来，形势大变，新郑城西南两面的洧水，如今既阻挡了突围之路，也阻挡了援救之路。东北两面的三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军的猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑的城墙和城内充足的粮草，做拼死一战了。
庞涓自然不会给申不害留下喘息机会，大军一到，立即猛烈攻城。
第一波攻势，是在五万强弓硬弩的掩护下，五万步卒全力冲到城下，填平护城泥沟。护城河虽然断水，但仍然是两丈多深三丈多宽的泥泞大沟，云梯无法推进，是全面攻城的最大障碍。在雷鸣般的战鼓中，魏武卒的强弓远射发挥出强大威力，密如骤雨的羽箭封锁了女墙的每个垛口，韩军根本无法抬头，只有偶然推下的几根滚木轰隆隆砸下，反倒滚入护城河替魏军填了沟。魏军五万步卒分为三个梯队，人手一张大铁铲，猛扑沟边铲土填沟。半个时辰轮换一次，不消几个时辰，大沟便被填成了平地。
此时日近暮色，庞涓下令休整一个时辰，扎好营寨半餐饭食。天黑时，魏军展开第二波夜间猛攻。但见火把之下，庞涓手执长剑，顶盔贯甲，站在距城墙不到一箭之地的一架云车上，亲自指挥攻城作战。太子申与公子卬两位统帅，则站在远离城墙三箭之遥的云车上观看战况，津津评点，犹如市井看社火一般。
夜幕下的广阔平原上人喊马嘶，火把连天，鼓声杀声震天动地。新郑城头也是灯火连绵，韩军盔明甲亮，人人奋勇做殊死搏斗。申不害命令运来大批猪牛油脂，分装于陶罐，齐齐地摆在女墙之下。火把下魏军攻到，韩军立即将油脂陶罐狠狠砸向云梯。在陶罐油脂炸开，溅满云梯和魏军步卒的刹那之间，能够持久燃烧的牛油火把也随之摔下，轰然一声，烈焰飞腾，魏武卒连连惨叫着翻滚摔落。随后密集的滚木礌石从城头滚砸压下，将云梯拦腰砸断，将魏军士兵砸死在城墙之下。魏军虽有强弓硬弩，但这种远射兵器在夜间攻城中却难以使用，否则会误伤自己士兵。毕竟，箭矢再多也有限，射出去又收不回来，如何能无限度滥射？
夜攻两个时辰，对新郑城无可奈何，庞涓下令停止攻杀。
当夜，韩国外围要塞立即派出多路特使，飞骑驰向临淄和邯郸，催促两国发兵救援新郑。接到求救急报，赵肃侯本欲立即起兵五万，袭击魏国北部。但上大夫腹击却力主不能妄动，应当和齐国同时发兵，否则，万一齐国不动，赵国将陷于危险境地。赵肃侯猛然醒悟，立即改变主张，一面答应出兵，一面派特使入齐探听齐国的真正意图。
齐威王稳住两国特使，与田忌立即来见孙膑。
孙膑在桂陵之战后，再三辞退了上卿高位。齐威王仍然保留了孙膑的“军师”封号，以上大夫规格专门为他建了一座八进府邸。府邸的右跨院是一片十多亩地大的园林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽静。孙膑又在竹林中建了几间茅屋，大部分时光便都在这座园林度过，正院府邸反倒空了起来，仅仅成了聚合少数几个稷下学子的场所。孙膑深居简出，极少与官员来往，除了使女推着轮椅在竹林漫游，便沉浸在茅屋书房里，或刻简或读书，倒也悠闲自在。经过一场人生巨变，孙膑的将相雄心已经化成了散淡的隐士情怀。他唯一的寄托是两件大事，一件是整理先祖兵书，写一部自己的《孙膑兵法》；另一件，与庞涓再打一场大仗，一抒胸中块垒。他料定，庞涓决然不服上次的失败，魏国朝野上下也同样不服。任何事情都可以退避三舍，唯独在兵学战阵的较量上，孙膑绝不让步。且不说兵法战阵之学是他生命的全部意义，就说自己是兵圣孙武的后裔这一条，孙膑也不想给祖宗丢脸。他之所以还没有隐居山林，就是在等待这次大战。打完这一仗，他就该进山写书了。
齐威王和田忌直接来到园林时，孙膑正在茅屋中读《吴子兵法》。
“先生对吴起兵法，可有评点？”齐威王笑问。
孙膑淡淡笑道：“吴子为距今最近的名将，一生与诸侯大战七十六次，战胜六十四次，战平十二次，未尝败北，自是堂堂正正的兵学大家。然则，吴子为时势所限，尚无大规模的步骑野战，其兵法主旨在于强军之道，缺少战场谋划之道。究其竟，其时攻防之战粗朴简约，军旅要害在于精兵，而不在良谋。吴子兵法所短，正在于良谋不足。吴子久为魏国上将军，此精兵传统已植根于魏*队，正与庞涓所长不期而合，亦正与庞涓所短不期而合。时也，势也。”不禁感慨叹息。
田忌笑道：“先生之意，步骑野战，奇谋可抵精兵？”
孙膑大笑：“若有精兵，自然更佳。”
齐威王见使女上茶后已经退出，落座拱手道：“魏军已经大举攻韩，先生有何见教？”
孙膑丝毫没有感到惊讶意外，淡然笑道：“魏韩大战与魏赵大战不同。其一，韩国虽小，战力却强于赵国。其二，魏国与新郑相距不过百余里，与邯郸相距却有四百余里。其三，此次庞涓有太子申与公子卬掣肘，对手又是略通兵法且坚忍不拔的申不害。有此三不同，齐国一定要发兵救韩，而且能再胜魏国，为齐国大出奠定根基。然则，一定不能急于发兵。”孙膑虽然不假思索，但却说得很慢。
齐威王会意地点头：“先生以为，发兵时机当如何确定？”
“以臣预料，申不害虽只有万余兵力，却足以抗击魏国三月左右。其时韩国消耗殆尽，魏军亦急躁不安，齐国与赵国同时出动，当可大胜。”
“好！就以先生谋划。仍是先生与田忌统军。”齐威王拍案定策。
“我王，上将军统帅，臣只是军师。”孙膑纠正得很认真，齐威王与田忌不禁笑了起来。
韩国特使得到齐威王“稍做准备，即发救兵”的确定答复，未�