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评： 处处分兵处处挨打。拳头散开每根手指轻易就能被折断。这个Fredendall看来是习惯于一次大战中的那种“静态战争”打法，根本没有“机动”的概念。
当盟军对Tunis和Bizerte港的突袭陷入冬季泥沼而失败后，Eisenhower将军把他的注意力更多地投入到盟军南方。盟军此时在突尼斯和德意军队形成了从北到南200英里长的对峙线。盟军北线部队主要是英军，他们将等到开春之后再恢复攻势；中部是装备很差的法国第十九军；再往下，把守着南部山区的便是美国第二军。
东面，在山地和大海之间的平原上，现在有两个轴心军，各自由一名令人敬畏的德国将军率领。火炬战役开始之后希特勒火速运往突尼斯的第五坦克军由Jurgen von Arnim将军统领。他在12月份成功地把盟军挡在突尼斯之外。现在又加上从东边赶来的隆美尔所率非洲坦克军。沙漠之狐从埃及向西长途跋涉1400英里，在英第八军的追击之下进入了突尼斯。他把部队呈雁形展开，北起地中海，南达内陆100英里处 那里是一大片无法逾越的山岭。这一片地区散落这一群群的旧法国工事，易守难攻，曾被称作Mareth防线。隆美尔分出一支部队把守这里，挡住英第八军，然后他马上着手准备进攻。这次他的打击目标是盟军中的美军。
评： 突尼斯小小弹丸之地居然集结了德意三个军团。不过一山不容二虎，阿尼姆先到突尼斯，所以名义上突尼斯地盘应该由阿尼姆说了算。但是阿尼姆军衔低于隆美尔，且出身西里西亚贵族，正是隆美尔最看不起的那种人。俩人互不服气，互相轧苗头。德国跟意大利在突尼斯前线由谁来出任最高指挥官问题上争执不下 隆美尔前期跟意大利人合作很不愉快，尤其是新近落败，意大利人对这个“沙漠之狐”更是心存轻视。德国最高统帅部迫于隆美尔在国内的巨大声望而根本不敢把他拿下。而隆美尔发现了当面的美国大兵毫无作战经验时敏感地觉察到战机，正是大有可为之时岂可离开。指挥系统紊乱将给隆美尔带来巨大危害。
Eisenhower预见到德军将首先打击美军，穿过山区一路向西，然后转向北进军阿尔及尔海岸。这一攻击路线上有大量的丰厚目标：盟军的机场和后勤补给点。
Eisenhower没有预料到的是美军对于即将到来的打击毫无准备。2月14日他视察完毕返回第二军司令部途中他就决定要立刻调整兵力部署。可惜，当他于凌晨5：20到达司令部时，消息传来 德国人已经开始攻击。其实Eisenhower离开前线两小时后德军就开始了进攻。
美国大兵还是头一次见识到这种阵势：铺天盖地的Stuka尖厉呼啸着俯冲下来一顿狂轰乱炸，德国第10坦克师通过Faid山口涌向西方。在沙暴的掩护下，德国坦克轰轰隆隆地冲向Sidi Bou Zid村 美军在此地扼守一条通向西方的公路。德国第21坦克师同时绕过山地从村子南方出现，发起钳形攻击。
T。D。Drake上校从村外山头上观察下面平原上展开的战斗，他从望远镜中看到支援美军坦克的炮兵阵地被攻克，士兵们在四处乱跑。他给Sidi Bou Zid村指挥部 指挥部本身也正打得激烈 打电话报告他的所见。
“你不知道你在说什么吧，”他的上级惊愕地回答，“他们可能只是在更换阵地。”
“去他妈的更换阵地，”上校回答到，“我知道我看到的是恐慌。”
天黑后美军撤出Sidi Bou Zid村，德军进驻。但是第二天Fredendall军长下令反击夺回小村，以解救被截在两个山头上的2500名美军。2月15日午后，J。D。Alger中校带领他的坦克营排着阅兵般的队形向Sidi Bou Zid村前进。德军张网以待。他们躲在两侧，美国坦克毫无察觉，大摇大摆开进了村。忽然间，德国炮弹如雨般落下；一队Stuka出现在天际，对美军坦克一番狂轰滥炸。慌乱之中，美军发现德国坦克从两侧冲出，然而为时已晚。Alger自己的坦克被击中，当了俘虏。他的部队虽然英勇战斗，但是在强大的Panzer IV面前只有四辆美国坦克得以逃出生天。Alger的坦克营彻底覆灭，牺牲了19名军官，298名士兵和50辆坦克。
评： 隆美尔东进埃及途中一度因为推进过快而空军根本跟不上。现在德军各兵种都猬集在突尼斯一地，后勤线大大缩短，而且机场离前线很近，空军基本上能做到随叫随到。这种空地一体战在美国大兵眼里是很新鲜的东东。德军有Ju…87， 苏军有IL…2，相比之下，美国空军并没有专门的对地攻击机，二战期间美英基本上是靠P47/P51等战斗机改做对地攻击用。。。 美国人直到七十年代才采纳了近距对地攻击机的概念，才有了A…10
Fredendall意识到继续进攻是徒劳的，他用飞机给两个山头上的美军步兵空投了指令，告诉他们自行向西突围。2月16日夜里10点，Drake上校率领他的1600名士兵在夜色掩护下从山坡上撤了下来，悄悄通过德军坦克营地而没有惊动敌人。然而天亮之后，他们被发现，很快就被乘卡车的德军步兵包围。Drake上校迅速把士兵布置成防御圈，他站在圈子中央，指挥战斗。德国坦克很快就到达战斗现场。“庞然大物，侧面画着老虎。” Drake回忆到。一辆坦克攻破防御圈，冲向Drake。德国坦克指挥官向Drake喊到：“上校，投降吧！”
“ 你去死吧。” Drake回答到。他转过身去，等待被坦克轧倒或者机枪打死。那辆坦克在最后一秒钟转了个方向。余下的美军意识到继续战斗下去是徒劳的，遂停止抵抗，全部做了俘虏。
评： 和武装党卫军部队在东欧和苏联的种种暴行相比，非洲军团对于盟军对手还有一定的尊重，日内瓦公约相对遵守得比较好。可能因为北非德军基本上是由普通国防军构成，隆美尔本人对于纳粹的那一套也不感冒。武装党卫军并未成建制地部属到非洲 大约是因为从摩西时代起非洲犹太问题就不严重吧。。。 这要在苏德战场上坦克肯定直接就轧上去了，还喊什么话。。。
在另一个山头上，Robert Moore上校同天晚上也下令突围。他带着手下约900人才走出了一英里就听到一片树丛里传来德语喊话。Moore试图置之不理，带队继续前进。突然间猛烈的机枪火力撕裂夜空的宁静。“散开！” Moore大声喊到。暗黑的夜色里到处闪烁着枪口的火光，诡异的曳光弹痕迹不停划破夜空。Moore时而匍匐时而前进，他一度被机枪火力压得根本抬不起头来。当交火逐渐平息后，约600名美国士兵被打死或者做了俘虏，Moore带着幸存的300人连夜奔逃了9英里回到美军防线。
盟军在两天的战斗里损失了两个装甲营，两个炮兵营和两个步兵营。盟军最高统帅部对此十分担忧，下令美第二军和法第十九军后撤50英里。疲惫不堪而又士气低下的美国大兵翻山越岭，越过平原上的仙人掌丛向后撤。他们的后撤常常因为交通堵塞而被迟滞，晚间公路上到处都是汽车排气管冒出的火花。潮湿的空气中充满着汽油的恶臭。
评： 注意盟军最北端的英军并没有撤退。一来英军相对战力较强，二来盟军海军控制着地中海，强大的支援火力可以随时轰击海滩纵深十几英里的目标，更重要的是一旦局势恶化可以直接把英军撤到海上。
盟军冒着在德国飞机和装甲部队的不停骚扰，终于穿越突尼斯中部，到达西部山区。疲惫不堪的第二军将在这里迎战追击者。这种时候至关重要的是必须要有坚定的防御意志。著名的凯塞林山口（Kasserine Pass）扼守着通往阿尔及尔和盟军通讯后勤枢纽重镇Tebessa的公路。从凯塞林山口往北基本上就没有什么天险可守，隆美尔可以长驱直入一直打到阿尔及尔海岸，更何况他还可以从此严重威胁盟军后勤；从后面袭击英军 盟军要么全军覆没，要么就必须撤军。这一票隆美尔搞定了。
评： 隆美尔惯于运用此道，号称“勾拳战术”。其实和亚历山大在征服波斯战役中屡次使用过的“镰刀战术”异曲同工，都是集中兵力从敌阵一侧打开一个缺口然后横扫敌军。这里还有一个小插曲：隆美尔已经开始怀疑他的无线电被侦听，所以在与大本营的电报往来中他故意掺杂了些假消息�